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　　上海證券交易所股票上市規(guī)則

　　(1998年1月實施 2000年5月第一次修訂 2001年6月第二次修訂 2002年2月第三次修訂 2004年12月第四次修訂 2006年5月第五次修訂)
　　第一章 總 則
　　1.1 為規(guī)范股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券和其他衍生品種（以下統(tǒng)稱“股票及其衍生品種”）的上市行為，以及上市公司和其他相關(guān)義務(wù)人的信息披露行為，維護(hù)證券市場秩序，保護(hù)投資者和發(fā)行人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和《證券交易所管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及《上海證券交易所章程》，制定本規(guī)則。
　　1.2 在上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市的股票及其衍生品種，適用本規(guī)則。
　　中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）和本所對權(quán)證等衍生品種的上市、信息披露、停牌等事宜另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
　　1.3 申請股票及其衍生品種在本所上市交易，應(yīng)當(dāng)經(jīng)本所審核同意，并在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項。
　　1.4 本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則、其他規(guī)范性文件和中國證監(jiān)會的授權(quán)，對上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人和保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人進(jìn)行監(jiān)管。
　　第二章 信息披露的基本原則和一般規(guī)定
　　2.1 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則以及本所發(fā)布的辦法和通知等相關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。
　　2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)及時、公平地披露所有對本公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，并將公告和相關(guān)備查文件在第一時間報送本所。
　　2.3 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。
　　2.4 上市公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒有達(dá)到本規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者本規(guī)則沒有具體規(guī)定，但本所或公司董事會認(rèn)為該事件可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則及時披露。
　　2.5 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他知情人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏公司內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。
　　2.6 上市公司應(yīng)當(dāng)制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，明確公司各部門（含控股子公司）和有關(guān)人員的信息披露職責(zé)范圍及保密責(zé)任，以保證公司的信息披露符合本規(guī)則要求。
　　2.7 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共傳媒（包括主要網(wǎng)站）關(guān)于本公司的報道，以及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關(guān)方面了解真實情況，在規(guī)定期限內(nèi)如實回復(fù)本所就上述事項提出的問詢，并按照本規(guī)則的規(guī)定和本所要求及時就相關(guān)情況作出公告。
　　2.8 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問詢、未按照本規(guī)則的規(guī)定和本所要求進(jìn)行公告的，或者本所認(rèn)為必要時，本所可以交易所公告的形式向市場說明有關(guān)情況。
　　2.9 本規(guī)則規(guī)定的上市公司信息披露形式包括定期報告和臨時報告。
　　公司在披露信息前，應(yīng)當(dāng)按照本所要求報送定期報告或者臨時報告文稿和相關(guān)備查文件。
　　2.10 上市公司披露信息時，應(yīng)當(dāng)使用事實描述性語言，簡明扼要、通俗易懂地說明事件真實情況，信息披露文件中不得含有宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質(zhì)的詞句。
　　2.11 本所根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則以及本所發(fā)布的辦法和通知等相關(guān)規(guī)定，對上市公司信息披露文件進(jìn)行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔(dān)責(zé)任。
　　本所對定期報告實行事前登記、事后審核；對臨時報告依不同情況實行事前審核或者事前登記、事后審核。
　　定期報告和臨時報告出現(xiàn)任何錯誤、遺漏或者誤導(dǎo)的，本所可以要求公司作出說明并公告，公司應(yīng)當(dāng)按照本所的要求辦理。
　　2.12 上市公司定期報告和臨時報告以及相關(guān)信息披露義務(wù)人的公告經(jīng)本所登記后，應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會指定的媒體上披露。公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人未能按照既定日期披露的，應(yīng)當(dāng)在既定披露日上午九點之前向本所報告。
　　公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證在指定媒體上披露的文件與本所登記的內(nèi)容完全一致。
　　公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等其他形式代替信息披露。董事應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守前述規(guī)定。
　　2.13 上市公司應(yīng)當(dāng)將定期報告和臨時報告等信息披露文件在公告的同時備置于公司住所，供公眾查閱。
　　2.14 上市公司應(yīng)當(dāng)配備信息披露所必需的通訊設(shè)備，保證對外咨詢電話的暢通。
　　2.15 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情形，及時披露可能損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，并且符合以下條件的，可以向本所申請暫緩披露，說明暫緩披露的理由和期限：
　?。ㄒ唬M披露的信息尚未泄漏；
　　（二）有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密；
　?。ㄈ┕竟善奔捌溲苌贩N的交易未發(fā)生異常波動。
　　經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過2個月。
　　暫緩披露申請未獲本所同意，暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆滿的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露。
　　2.16 上市公司擬披露的信息屬于國家機(jī)密、商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情形，按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密的法律法規(guī)或損害公司利益的，可以向本所申請豁免按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)。
　　2.17 上市公司對本規(guī)則的具體要求有疑問的，可以向本所咨詢。
　　2.18 上市公司股東、實際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并在披露前不對外泄漏相關(guān)信息。
　　第三章 董事、監(jiān)事和高級管理人員
　　第一節(jié) 董事、監(jiān)事和高級管理人員聲明與承諾
　　3.1.1 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市前，新任董事和監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會或者職工代表大會通過相關(guān)決議后一個月內(nèi)，新任高級管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會通過相關(guān)決議后一個月內(nèi)，簽署一式三份《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并向本所和公司董事會備案。
　　董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》時，應(yīng)當(dāng)由律師解釋該文件的內(nèi)容，董事、監(jiān)事和高級管理人員在充分理解后簽字并經(jīng)律師見證。
　　董事會秘書應(yīng)當(dāng)督促董事、監(jiān)事和高級管理人員及時簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并按照本所規(guī)定的途徑和方式提交《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。
　　3.1.2 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中聲明：
　?。ㄒ唬┏钟斜竟竟善钡那闆r；
　?。ǘ┯袩o因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則受查處的情況；
　　（三）參加證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)的情況；
　?。ㄋ模┢渌温毲闆r和最近五年的工作經(jīng)歷；
　?。ㄎ澹碛衅渌麌一蛘叩貐^(qū)的國籍、長期居留權(quán)的情況；
　?。┍舅J(rèn)為應(yīng)當(dāng)聲明的其他事項。
　　3.1.3 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
　　聲明事項發(fā)生變化時（持有本公司股票的情況除外），董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)自該等事項發(fā)生變化之日起五個交易日內(nèi)，向本所和公司董事會提交有關(guān)最新資料。
　　3.1.4 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：
　?。ㄒ唬┳袷夭⒋偈贡竟咀袷胤?、行政法規(guī)、部門規(guī)章，履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)；
　　（二）遵守并促使本公司遵守本規(guī)則和本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；
　?。ㄈ┳袷夭⒋偈贡竟咀袷亍豆菊鲁獭?；
　?。ㄋ模┍舅J(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。
　　監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。
　　高級管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾及時向董事會報告公司經(jīng)營或者財務(wù)等方面出現(xiàn)的，可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。
　　3.1.5 董事應(yīng)當(dāng)履行的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)包括以下內(nèi)容：
　?。ㄒ唬┰瓌t上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；
　?。ǘ┱J(rèn)真閱讀公司各項商務(wù)、財務(wù)報告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任；
　?。ㄈ豆痉ā返谝话偎氖藯l、一百四十九條規(guī)定的和社會公認(rèn)的其他忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。
　　3.1.6 董事、監(jiān)事和高級管理人員自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份；在任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五，并且在賣出后六個月內(nèi)不得再行買入本公司股份，買入后六個月內(nèi)不得再行賣出本公司股份。
　　董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)前款和公司章程關(guān)于轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份的限制性規(guī)定，向本所申請在相應(yīng)期間鎖定其持有的全部或者部分本公司股份。
　　董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份發(fā)生變動的（因公司派發(fā)股票股利和資本公積金轉(zhuǎn)增股本導(dǎo)致的變動除外），應(yīng)當(dāng)及時向公司報告并由公司在本所網(wǎng)站進(jìn)行公告。
　　3.1.7 上市公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨立董事的股東大會通知時，應(yīng)當(dāng)將獨立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送本所。
　　公司董事會對獨立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時向本所報送董事會的書面意見。
　　3.1.8 本所在收到前條所述材料后五個交易日內(nèi)，對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進(jìn)行審核。對于本所提出異議的獨立董事候選人，公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，但可以作為董事候選人。
　　公司召開股東大會選舉獨立董事時，董事會應(yīng)當(dāng)對獨立董事候選人是否被本所提出異議的情況作出說明。
　　第二節(jié) 董事會秘書
　　3.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)聘任董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。
　　董事會秘書應(yīng)當(dāng)保證本所可以隨時與其取得工作聯(lián)系。
　　3.2.2 董事會秘書應(yīng)當(dāng)對公司和董事會負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：
　?。ㄒ唬┴?fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與本所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)；
　　（二）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向本所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；
　　（三）協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司信息披露資料；
　?。ㄋ模┌凑辗ǘǔ绦蚧I備股東大會和董事會會議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會議文件和資料；
　?。ㄎ澹﹨⒓佣聲h，制作會議記錄并簽字；
　?。┴?fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時及時采取補(bǔ)救措施，同時向本所報告；
　?。ㄆ撸┴?fù)責(zé)保管公司股東名冊、董事和監(jiān)事及高級管理人員名冊、控股股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；
　?。ò耍﹨f(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容；
　　（九）促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則、本所其他規(guī)定或者公司章程時，應(yīng)當(dāng)提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向本所報告；
　?。ㄊ豆痉ā泛捅舅舐男械钠渌氊?zé)。
　　3.2.3 上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、其他高級管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書的工作。
　　董事會秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。
　　董事會秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時，可以直接向本所報告。
　　3.2.4 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)，并取得本所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會秘書：
　　（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；
　　（二）最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；
　?。ㄈ┳罱晔艿竭^證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評；
　?。ㄋ模┍竟粳F(xiàn)任監(jiān)事；
　?。ㄎ澹┍舅J(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。
　　3.2.5 上市公司應(yīng)當(dāng)在首次公開發(fā)行的股票上市后三個月內(nèi)，或者原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。
　　3.2.6 上市公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會秘書的董事會會議召開五個交易日之前，向本所報送下述資料：
　?。ㄒ唬┒聲扑]書，包括被推薦人（候選人）符合本規(guī)則規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作表現(xiàn)等內(nèi)容；
　?。ǘ┖蜻x人的個人簡歷和學(xué)歷證明復(fù)印件；
　　（三）候選人取得的本所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書復(fù)印件。
　　本所對董事會秘書候選人任職資格未提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。
　　3.2.7 上市公司應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。董事會秘書不能履行職責(zé)時，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行其職責(zé)并行使相應(yīng)權(quán)力。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。
　　證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得本所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書。
　　3.2.8 上市公司聘任董事會秘書和證券事務(wù)代表后，應(yīng)當(dāng)及時公告并向本所提交下述資料：
　?。ㄒ唬┒聲貢⒆C券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會決議；
　?。ǘ┒聲貢?、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；
　　（三）董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。
　　上述通訊方式發(fā)生變更時，公司應(yīng)當(dāng)及時向本所提交變更后的資料。
　　3.2.9 上市公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)有充分的理由，不得無故將其解聘。
　　董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應(yīng)當(dāng)及時向本所報告，說明原因并公告。
　　董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向本所提交個人陳述報告。
　　3.2.10 本所根據(jù)本規(guī)則第17.4條建議上市公司更換董事會秘書，或者董事會秘書具有下列情形之一的,上市公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘:
　?。ㄒ唬┑?.2.4條規(guī)定的任何一種情形；
　　（二）連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)；
　　（三）在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，給投資者造成重大損失；
　　（四）違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程，給投資者造成重大損失。
　　3.2.11 上市公司在聘任董事會秘書時，應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求董事會秘書承諾在任職期間以及離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。
　　董事會秘書離任前,應(yīng)當(dāng)接受董事會和監(jiān)事會的離任審查, 在監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項以及其他待辦理事項。
　　3.2.12 董事會秘書空缺期間，上市公司應(yīng)當(dāng)及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報本所備案，同時盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責(zé)。
　　董事會秘書空缺時間超過三個月的，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會秘書。
　　3.2.13 上市公司應(yīng)當(dāng)保證董事會秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。
　　3.2.14 本所接受董事會秘書、第3.2.12條規(guī)定的代行董事會秘書職責(zé)的人員或者證券事務(wù)代表以上市公司名義辦理的信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。
　　第四章 保薦機(jī)構(gòu)
　　4.1 本所實行股票和可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)換公司債券”）的上市保薦制度。發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票、上市后發(fā)行的新股和可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，以及公司股票被暫停上市后申請恢復(fù)上市的，應(yīng)當(dāng)由保薦機(jī)構(gòu)保薦。
　　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機(jī)構(gòu)名單，同時具有本所會員資格的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)；恢復(fù)上市保薦機(jī)構(gòu)還應(yīng)當(dāng)具有中國證券業(yè)協(xié)會《證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格管理辦法（試行）》中規(guī)定的從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格。
　　4.2 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在發(fā)行人申請上市期間、申請恢復(fù)上市期間和持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù)。保薦協(xié)議應(yīng)當(dāng)約定保薦機(jī)構(gòu)審閱發(fā)行人信息披露文件的時點。
　　首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為股票上市當(dāng)年剩余時間及其后兩個完整會計年度；發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市當(dāng)年剩余時間及其后一個完整會計年度；申請恢復(fù)上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票恢復(fù)上市當(dāng)年剩余時間及其后一個完整會計年度。持續(xù)督導(dǎo)的期間自股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起計算。
　　4.3 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在簽訂保薦協(xié)議時指定兩名保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦工作，并作為保薦機(jī)構(gòu)與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。
　　保薦代表人應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人。
　　4.4 保薦機(jī)構(gòu)保薦股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市（股票恢復(fù)上市除外）時，應(yīng)當(dāng)向本所提交上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦機(jī)構(gòu)和相關(guān)保薦代表人已經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人名單的證明文件、保薦機(jī)構(gòu)向保薦代表人出具的由董事長或者總經(jīng)理簽名的授權(quán)書，以及與上市保薦工作有關(guān)的其他文件。
　　保薦機(jī)構(gòu)保薦股票恢復(fù)上市時應(yīng)當(dāng)提交的文件及其內(nèi)容，按照本規(guī)則第十四章第二節(jié)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
　　4.5 前條所述上市保薦書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
　?。ㄒ唬┌l(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的公司概況；
　?。ǘ┥暾埳鲜械墓善?、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行情況；
　?。ㄈ┍Ｋ]機(jī)構(gòu)是否存在可能影響其公正履行保薦職責(zé)的情形的說明；
　?。ㄋ模┍Ｋ]機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的事項；
　　（五）對公司持續(xù)督導(dǎo)工作的安排；
　　（六）保薦機(jī)構(gòu)和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；
　?。ㄆ撸┍Ｋ]機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項；
　?。ò耍┍舅蟮钠渌麅?nèi)容。
　　上市保薦書應(yīng)當(dāng)由保薦機(jī)構(gòu)的法定代表人（或者授權(quán)代表）和相關(guān)保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦機(jī)構(gòu)公章。
　　4.6 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人按照本規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù)，督導(dǎo)發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守本規(guī)則并履行向本所作出的承諾，審閱發(fā)行人信息披露文件和向本所提交的其他文件，并保證向本所提交的與保薦工作相關(guān)的文件真實、準(zhǔn)確、完整。
　　4.7 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人向本所報送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露義務(wù)后五個交易日內(nèi)，完成對有關(guān)文件的審閱工作，督促發(fā)行人及時更正審閱中發(fā)現(xiàn)的問題，并向本所報告。
　　4.8 保薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)及時告知發(fā)行人，記錄于保薦工作檔案。
　　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)配合保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的工作。
　　4.9 保薦機(jī)構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間有充分理由確信發(fā)行人可能存在違反本規(guī)則規(guī)定的行為的，應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人作出說明并限期糾正；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向本所報告。
　　保薦機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定對發(fā)行人違法違規(guī)事項公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當(dāng)于披露前向本所報告，經(jīng)本所審核后在指定媒體上公告。本所對上述公告進(jìn)行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔(dān)責(zé)任。
　　4.10 保薦機(jī)構(gòu)有充分理由確信中介機(jī)構(gòu)及其簽名人員按本規(guī)則規(guī)定出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當(dāng)情形的，應(yīng)當(dāng)及時發(fā)表意見；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向本所報告。
　　4.11 保薦機(jī)構(gòu)更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)通知發(fā)行人，并在五個交易日內(nèi)向本所報告，說明原因并提供新更換的保薦代表人的相關(guān)資料。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在收到通知后及時披露保薦代表人變更事宜。
　　4.12保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人終止保薦協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)自終止之日起五個交易日內(nèi)向本所報告，說明原因并由發(fā)行人發(fā)布公告。
　　發(fā)行人另行聘請保薦機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告并公告。新聘請的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時向本所提交第4.4條規(guī)定的有關(guān)文件。
　　4.13 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后十個交易日內(nèi)向本所報送保薦總結(jié)報告書。
　　4.14 保薦機(jī)構(gòu)、相關(guān)保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工作期間獲得的發(fā)行人尚未披露的信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，為自己或者他人謀取利益。
　　第五章 股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市
　　第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票并上市
　　5.1.1 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請其股票在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
　　（一）股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)已公開發(fā)行；
　?。ǘ┕竟杀究傤~不少于人民幣五千萬元；
　?。ㄈ┕_發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；
　?。ㄋ模┕咀罱隉o重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；
　?。ㄎ澹┍舅蟮钠渌麠l件。
　　5.1.2 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的申請獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，可以向本所提出股票上市申請。發(fā)行人向本所申請其股票上市，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
　?。ㄒ唬┥鲜袌蟾鏁ㄉ暾垥?；
　?。ǘ┲袊C監(jiān)會核準(zhǔn)其股票首次公開發(fā)行的文件；
　?。ㄈ┥暾埞善鄙鲜械亩聲凸蓶|大會決議；
　?。ㄋ模I業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
　　（五）公司章程；
　?。┮婪ń?jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的發(fā)行人最近三年的財務(wù)會計報告；
　?。ㄆ撸┦状喂_發(fā)行結(jié)束后發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡稱“登記公司”）托管的證明文件；
　?。ò耍┦状喂_發(fā)行結(jié)束后具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告；
　　（九）關(guān)于董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份的情況說明和《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》；
　?。ㄊ┌l(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關(guān)資料；
　　（十一）首次公開發(fā)行后至上市前按規(guī)定新增的財務(wù)資料和有關(guān)重大事項的說明（如適用）；
　?。ㄊ┦状喂_發(fā)行前已發(fā)行股份持有人自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)持股鎖定證明；
　?。ㄊ┑?.1.4條所述承諾函；
　?。ㄊ模┳罱淮蔚恼泄烧f明書和經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全套發(fā)行申報材料；
　?。ㄊ澹┌凑沼嘘P(guān)規(guī)定編制的上市公告書；
　?。ㄊ┍Ｋ]協(xié)議和保薦機(jī)構(gòu)出具的上市保薦書；
　?。ㄊ撸┞蓭熓聞?wù)所出具的法律意見書；
　?。ㄊ耍┍舅蟮钠渌募?。
　　5.1.3 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證向本所提交的上市申請文件內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
　　5.1.4 發(fā)行人向本所申請其股票上市時，控股股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份；發(fā)行人在刊登招股說明書之前十二個月內(nèi)進(jìn)行增資擴(kuò)股的，新增股份的持有人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人完成增資擴(kuò)股工商變更登記手續(xù)之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的該部分新增股份。
　　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市公告書中披露上述承諾。
　　5.1.5 本所在收到發(fā)行人提交的第5.1.2條所列全部上市申請文件后七個交易日內(nèi)，作出是否同意上市的決定并通知發(fā)行人。出現(xiàn)特殊情況時，本所可以暫緩作出是否同意上市的決定。
　　5.1.6 本所設(shè)立上市委員會對上市申請進(jìn)行審議，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見。本所根據(jù)上市審核委員會的審核意見，作出是否同意上市的決定。
　　第5.1.1條所列第（一）至第（四）項條件為在本所上市的必備條件，本所并不保證發(fā)行人符合上述條件時，其上市申請一定能夠獲得本所同意。
　　5.1.7 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于其股票上市前五個交易日內(nèi)，在指定媒體上披露下列文件和事項：
　?。ㄒ唬┥鲜泄鏁?；
　?。ǘ┕菊鲁?；
　　（三）申請股票上市的股東大會決議；
　　（四）上市保薦書；
　　（五）法律意見書；
　?。┍舅蟮钠渌募褪马?。
　　上述文件應(yīng)當(dāng)備置于公司住所，供公眾查閱。
　　發(fā)行人在提出上市申請期間，未經(jīng)本所同意，不得擅自披露與上市有關(guān)的信息。
　　第二節(jié) 上市公司新股和可轉(zhuǎn)換公司債券的上市
　　5.2.1 上市公司向本所申請安排新股和可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行事宜時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
　?。ㄒ唬┲袊C監(jiān)會的核準(zhǔn)文件；
　?。ǘ┙?jīng)中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料；
　?。ㄈ┌l(fā)行的預(yù)計時間安排；
　?。ㄋ模┌l(fā)行具體實施方案和發(fā)行公告；
　?。ㄎ澹┫嚓P(guān)招股意見向書或者募集說明書；
　?。┍舅蟮钠渌募?br/>　　5.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，編制并披露涉及新股和可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的相關(guān)公告。
　　5.2.3 發(fā)行結(jié)束后，上市公司可以向本所申請新股和可轉(zhuǎn)換公司債券上市。
　　5.2.4 上市公司申請可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
　?。ㄒ唬┛赊D(zhuǎn)換公司債券的期限為一年以上；
　　（二）可轉(zhuǎn)換公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元；
　?。ㄈ┥暾埳鲜袝r仍符合法定的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件。
　　5.2.5 上市公司向本所申請新股和可轉(zhuǎn)換公司債券上市，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
　　（一）上市報告書（申請書）；
　?。ǘ┥暾埳鲜械亩聲凸蓶|大會決議；
　?。ㄈ┌凑沼嘘P(guān)規(guī)定編制的上市公告書
　?。ㄋ模┍Ｋ]協(xié)議和保薦機(jī)構(gòu)出具的上市保薦書；
　?。ㄎ澹┌l(fā)行結(jié)束后經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告；
　　（六）登記公司對新增股份和可轉(zhuǎn)換公司債券登記托管的書面確認(rèn)文件；
　　（七）董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況變動的報告（適用于新股上市）；
　?。ò耍┕煞葑儎訄蟾鏁ㄟm用于新股上市）；
　?。ň牛┍舅蟮钠渌募?。
　　5.2.6 上市公司應(yīng)當(dāng)在新股和可轉(zhuǎn)換公司債券上市前五個交易日內(nèi)，在指定媒體上披露下列文件和事項：
　?。ㄒ唬┥鲜泄鏁?；
　　（二）股份變動報告（適用于新股上市）；
　?。ㄈ┍舅蟮钠渌募褪马?。
　　第三節(jié) 有限制條件的股份上市交易
　　5.3.1 上市公司向本所申請其內(nèi)部職工股上市時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
　?。ㄒ唬┥鲜猩暾垥?；
　?。ǘ┲袊C監(jiān)會關(guān)于內(nèi)部職工股上市時間的批文；
　?。ㄈ┯嘘P(guān)內(nèi)部職工股持股情況的說明及其托管證明；
　?。ㄋ模┒?、監(jiān)事和高級管理人員持有內(nèi)部職工股有關(guān)情況的說明；
　?。ㄎ澹﹥?nèi)部職工股上市提示公告；
　?。┍舅蟮钠渌募?br/>　　5.3.2 經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在內(nèi)部職工股上市前三個交易日內(nèi)披露上市提示公告。上市提示公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:
　?。ㄒ唬┥鲜腥掌?、本次上市的股份數(shù)量以及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有的數(shù)量；
　?。ǘ┌l(fā)行價格；
　　（三）歷次股份變動情況；
　　（四）持有內(nèi)部職工股的人數(shù)。
　　5.3.3 上市公司有關(guān)股東以及（原）董事、監(jiān)事和高級管理人員向本所申請對所持本公司股份解除鎖定時,應(yīng)當(dāng)提交下列文件:
　　（一）持股解鎖申請；
　?。ǘ┤炕蛘卟糠纸獬i定的理由和相關(guān)證明文件（如適用）；
　?。ㄈ┥鲜薪灰滋崾竟?；
　?。ㄋ模┍舅蟮钠渌募?。
　　5.3.4 上市公司申請向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市交易，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
　?。ㄒ唬┥鲜薪灰咨暾垥?br/>　?。ǘ┡涫劢Y(jié)果的公告；
　?。ㄈ┡涫酃煞莸耐泄茏C明；
　?。ㄋ模╆P(guān)于向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售股份的說明；
　?。ㄎ澹┥鲜薪灰滋崾竟妫?br/>　?。┍舅蟮钠渌募?br/>　　5.3.5 經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在配售的股份上市交易前三個交易日內(nèi)披露上市交易提示公告。上市交易提示公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
　?。ㄒ唬┡涫酃煞莸纳鲜薪灰讜r間；
　?。ǘ┡涫酃煞莸纳鲜薪灰讛?shù)量；
　?。ㄈ┡涫酃煞莸陌l(fā)行價格；
　　（四）公司歷次股份變動情況。
　　5.3.6 申請股權(quán)分置改革后有限售條件的股份上市交易，應(yīng)當(dāng)由上市公司向本所提交下列文件：
　　（一）上市交易申請書；
　　（二）有限售條件的股份持有人持股情況及股份托管情況說明；
　　（三）有限售條件的股份持有人所作出的限售承諾及其履行情況說明；
　?。ㄋ模╆P(guān)于限售條件已解除的證明文件；
　?。ㄎ澹┥鲜薪灰滋崾竟?；
　?。┍舅蟮钠渌募?。
　　5.3.7 經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)分置改革后有限售條件的股份上市交易前三個交易日內(nèi)披露上市交易提示公告。上市交易提示公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
　　（一）有關(guān)股份上市交易時間和數(shù)量；
　?。ǘ┯嘘P(guān)股東所作出的限售承諾及其履行情況；
　?。ㄈ┍舅蟮钠渌麅?nèi)容。
　　5.3.8 其他股份經(jīng)本所同意需上市交易的，參照本章相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
　　第六章 定期報告
　　6.1 上市公司定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。
　　公司應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)編制完成并披露定期報告。其中，年度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)，中期報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)，季度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度前三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)編制完成并披露。第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。
　　公司預(yù)計不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告的，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露的最后期限。
　　6.2 上市公司應(yīng)當(dāng)與本所約定定期報告的披露時間，本所根據(jù)均衡披露原則統(tǒng)籌安排各公司定期報告的披露順序。
　　公司應(yīng)當(dāng)按照本所安排的時間辦理定期報告披露事宜。因故需要變更披露時間的,應(yīng)當(dāng)提前五個交易日向本所提出書面申請,說明變更的理由和變更后的披露時間，本所視情形決定是否予以調(diào)整。本所原則上只接受一次變更申請。
　　6.3 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會和本所的有關(guān)規(guī)定編制并披露定期報告。
☆　　定期報告的全文和摘要（正文）應(yīng)當(dāng)根據(jù)本所要求，分別在有關(guān)指定媒體上披露。
　　6.4 上市公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認(rèn)意見；監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的定期報告進(jìn)行審核，以監(jiān)事會決議的形式提出書面審核意見。
　　6.5 上市公司年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。中期報告中的財務(wù)會計報告可以不經(jīng)審計，但公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)審計：
　?。ㄒ唬M在下半年進(jìn)行利潤分配、以公積金轉(zhuǎn)增股本或者彌補(bǔ)虧損的；
　?。ǘM在下半年提出發(fā)行新股或者可轉(zhuǎn)換公司債券等再融資申請，根據(jù)有關(guān)規(guī)定需要進(jìn)行審計的；
　?。ㄈ┲袊C監(jiān)會或者本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計的其他情形。
　　季度報告中的財務(wù)資料無須審計，但中國證監(jiān)會和本所另有規(guī)定的除外。
　　6.6 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過定期報告后，及時向本所報送并提交下列文件：
　?。ㄒ唬┠甓葓蟾嫒募罢ㄖ衅趫蟾嫒募罢?、季度報告全文及正文）；
　?。ǘ徲媹蟾嬖ㄈ邕m用）；
　?。ㄈ┒聲捅O(jiān)事會決議及其公告文稿；
　?。ㄋ模┌幢舅笾谱鞯妮d有定期報告和財務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件；
　?。ㄎ澹┩Ｅ粕暾垼ㄈ邕m用）；
　?。┍舅蟮钠渌募?。
　　6.7 定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績提前泄漏，或者因業(yè)績傳聞導(dǎo)致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露本報告期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)（無論是否已經(jīng)審計），包括主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)等。
　　6.8 按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號――非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見及其涉及事項的處理》的規(guī)定，上市公司財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見的，公司在報送定期報告的同時，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
　?。ㄒ唬┒聲槍υ搶徲嬕庖娚婕笆马椝龅膶ｍ椪f明，審議此專項說明的董事會決議和決議所依據(jù)的材料；
　　（二）獨立董事對審計意見涉及事項所發(fā)表的意見；
　　（三）監(jiān)事會對董事會專項說明的意見和相關(guān)決議；
　?。ㄋ模┴?fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所和注冊會計師出具的專項說明；
　　（五）中國證監(jiān)會和本所要求的其他文件。
　　6.9 負(fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所和注冊會計師按照前條規(guī)定出具的專項說明應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：
　?。ㄒ唬┏鼍叻菢?biāo)準(zhǔn)無保留審計意見的理由和依據(jù)；
　　（二）非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見涉及事項對報告期內(nèi)公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的具體影響，若扣除受影響的金額后導(dǎo)致公司盈虧性質(zhì)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)明確說明；
　　（三）非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見涉及事項是否屬于明顯違反會計準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的情形。
　　6.10 第6.8條所述非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見涉及事項不屬于明顯違反會計準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號――非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見及其涉及事項的處理》的規(guī)定，在相關(guān)定期報告中對該審計意見涉及事項作出詳細(xì)說明。
　　6.11 第6.8條所述非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見涉及事項屬于明顯違反會計準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的，上市公司應(yīng)當(dāng)對該事項進(jìn)行糾正和重新審計，并在本所規(guī)定的期限內(nèi)披露經(jīng)糾正的財務(wù)會計報告和有關(guān)審計報告。
　　公司未在本所規(guī)定的期限內(nèi)披露經(jīng)糾正的財務(wù)會計報告和有關(guān)審計報告的，本所將報中國證監(jiān)會調(diào)查處理。
　　公司對上述事項進(jìn)行糾正期間不計入本所作出有關(guān)決定的期限之內(nèi)。
　　6.12 上市公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真對待本所對其定期報告的事后審核意見，及時回復(fù)本所的問詢，并按要求對定期報告有關(guān)內(nèi)容作出解釋和說明。如需披露更正或者補(bǔ)充公告并修改定期報告的，公司應(yīng)當(dāng)在履行相應(yīng)程序后公告，并在本所網(wǎng)站上披露修改后的定期報告全文。
　　6.13 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，其年度報告和中期報告還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
　?。ㄒ唬┺D(zhuǎn)股價格歷次調(diào)整的情況，經(jīng)調(diào)整后的最新轉(zhuǎn)股價格；
　?。ǘ┛赊D(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后累計轉(zhuǎn)股的情況；
　　（三）前十名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的名單和持有量；
　?。ㄋ模?dān)保人盈利能力、資產(chǎn)狀況和信用狀況發(fā)生重大變化的情況；
　?。ㄎ澹┕镜呢?fù)債情況、資信變化情況以及在未來年度還債的現(xiàn)金安排；
　　（六）中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他內(nèi)容。
　　第七章 臨時報告的一般規(guī)定
　　7.1 上市公司披露的除定期報告之外的其他公告為臨時報告。
　　臨時報告的內(nèi)容涉及本規(guī)則第八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項的，其披露要求和相關(guān)審議程序在滿足本章規(guī)定的同時，還應(yīng)當(dāng)符合以上各章的規(guī)定。
　　臨時報告應(yīng)當(dāng)由董事會發(fā)布并加蓋公司或者董事會公章（監(jiān)事會決議公告可以加蓋監(jiān)事會公章）。
　　7.2 上市公司應(yīng)當(dāng)及時向本所報送并披露臨時報告。臨時報告涉及的相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)同時在本所網(wǎng)站上披露。
　　7.3 上市公司應(yīng)當(dāng)在以下任一時點最先發(fā)生時，及時披露可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事項（以下簡稱“重大事項”）：
　?。ㄒ唬┒聲蛘弑O(jiān)事會就該重大事項形成決議時；
　?。ǘ┯嘘P(guān)各方就該重大事項簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或期限）時；
　　（三）任何董事、監(jiān)事或者高級管理人員知道或應(yīng)當(dāng)知道該重大事項時。
　　7.4 重大事項尚處于籌劃階段，但在前條第（一）、（二）項所述有關(guān)時點發(fā)生之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)籌劃情況和既有事實：
　?。ㄒ唬┰撝卮笫马楇y以保密；
　?。ǘ┰撝卮笫马椧呀?jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；
　?。ㄈ┕竟善奔捌溲苌贩N的交易發(fā)生異常波動。
　　7.5 上市公司根據(jù)第7.3條、第7.4條的規(guī)定披露臨時報告后，還應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定持續(xù)披露重大事項的進(jìn)展情況：
　?。ㄒ唬┒聲?、監(jiān)事會或者股東大會就該重大事項形成決議的，及時披露決議情況；
　?。ǘ┕揪驮撝卮笫马椗c有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書或者協(xié)議的，及時披露意向書或者協(xié)議的主要內(nèi)容；上述意向書或者協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變化或者被解除、終止的，及時披露發(fā)生重大變化或者被解除、終止的情況和原因；
　　（三）該重大事項獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或者被否決的，及時披露批準(zhǔn)或者否決的情況；
　?。ㄋ模┰撝卮笫马棾霈F(xiàn)逾期付款情形的，及時披露逾期付款的原因和付款安排；
　?。ㄎ澹┰撝卮笫马椛婕暗闹饕獦?biāo)的物尚未交付或者過戶的，及時披露交付或者過戶情況；超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，及時披露未如期完成的原因、進(jìn)展情況和預(yù)計完成的時間，并每隔三十日公告一次進(jìn)展情況，直至完成交付或者過戶；
　?。┰撝卮笫马棸l(fā)生可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的其他進(jìn)展或者變化的，及時披露進(jìn)展或者變化情況。
　　7.6 上市公司根據(jù)第7.3條或者第7.4條在規(guī)定時間內(nèi)報送的臨時報告不符合本規(guī)則有關(guān)要求的，可以先披露提示性公告，解釋未能按要求披露的原因，并承諾在兩個交易日內(nèi)披露符合要求的公告。
　　7.7 上市公司控股子公司發(fā)生的本規(guī)則第九章、第十章和第十一章所述重大事項，視同上市公司發(fā)生的重大事項，由上市公司根據(jù)前述各章的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
　　上市公司參股公司發(fā)生本規(guī)則第九章和第十一章所述重大事項，或者與上市公司的關(guān)聯(lián)人進(jìn)行第10.1.1條提及的各類交易，可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)參照上述各章的規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。
　　第八章 董事會、監(jiān)事會和股東大會決議
　　第一節(jié) 董事會和監(jiān)事會決議
　　8.1.1 上市公司召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時將董事會決議（包括所有提案均被否決的董事會決議）報送本所。董事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)。
　　本所要求提供董事會會議記錄的，公司應(yīng)當(dāng)按要求提供。
　　8.1.2 董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決的事項，或者本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露；涉及其他事項的董事會決議，本所認(rèn)為有必要的，公司也應(yīng)當(dāng)及時披露。
　　8.1.3董事會決議涉及的本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項，需要按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定或者本所制定的公告格式指引進(jìn)行公告的，上市公司應(yīng)當(dāng)分別披露董事會決議公告和相關(guān)重大事項公告。
　　8.1.4 董事會決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
　　（一）會議通知發(fā)出的時間和方式；
　　（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的說明；
　?。ㄈ┪兴顺鱿腿毕亩氯藬?shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
　?。ㄋ模┟宽椞岚斧@得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對或者棄權(quán)的理由；
　?。ㄎ澹┥婕瓣P(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；
　?。┬枰毩⒍率虑罢J(rèn)可或者獨立發(fā)表意見的，說明事前認(rèn)可情況或者所發(fā)表的意見；
　?。ㄆ撸徸h事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。
　　8.1.5 上市公司召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時將監(jiān)事會決議報送本所，經(jīng)本所登記后披露監(jiān)事會決議公告。
　　監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認(rèn)。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證監(jiān)事會決議公告的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
　　8.1.6 監(jiān)事會決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
　　（一）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的說明；
　?。ǘ┪兴顺鱿腿毕谋O(jiān)事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名；
　?。ㄈ┟宽椞岚斧@得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)監(jiān)事反對或者棄權(quán)的理由；
　?。ㄋ模徸h事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。
　　第二節(jié) 股東大會決議
　　8.2.1 召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開二十日之前，或者臨時股東大會召開十五日之前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。
　　股東大會通知中應(yīng)當(dāng)列明會議召開的時間、地點、方式，以及會議召集人和股權(quán)登記日等事項，并充分、完整地披露所有提案的具體內(nèi)容。召集人還應(yīng)當(dāng)同時在本所網(wǎng)站上披露有助于股東對擬討論的事項作出合理判斷所必需的其他資料。
　　8.2.2 召集人應(yīng)當(dāng)在股東大會結(jié)束后，及時將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送本所，經(jīng)本所同意后披露股東大會決議公告。
　　本所要求提供股東大會會議記錄的，召集人應(yīng)當(dāng)按要求提供。
　　8.2.3 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不得延期或者取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或者取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少二個交易日發(fā)布通知，說明延期或者取消的具體原因。延期召開股東大會的，還應(yīng)當(dāng)在通知中說明延期后的召開日期。
　　8.2.4 股東大會召開前股東提出臨時提案的，召集人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)布股東大會補(bǔ)充通知，披露提出臨時提案的股東姓名或名稱、持股比例和臨時提案的內(nèi)容。
　　8.2.5 股東自行召集股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會并向本所備案。
　　在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十，召集股東應(yīng)當(dāng)在發(fā)布股東大會通知前向本所申請在上述期間鎖定其持有的全部或者部分股份。
　　8.2.6 股東大會會議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會議不能正常召開的，召集人應(yīng)當(dāng)立即向本所報告，說明原因并披露相關(guān)情況。
　　8.2.7 股東大會決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
　　（一）會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的說明；
　?。ǘ┏鱿瘯h的股東（代理人）人數(shù)、所持（代理）股份及其占上市公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例；未完成股權(quán)分置改革的上市公司還應(yīng)當(dāng)披露流通股股東和非流通股股東出席會議的情況；
　?。ㄈ┟宽椞岚傅谋頉Q方式、表決結(jié)果；未完成股權(quán)分置改革的上市公司還應(yīng)當(dāng)披露分別統(tǒng)計的流通股股東及非流通股股東表決情況；涉及股東提案的，應(yīng)當(dāng)列明提案股東的姓名或者名稱、持股比例和提案內(nèi)容；涉及關(guān)聯(lián)交易事項的，應(yīng)當(dāng)說明關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況；未完成股權(quán)分置改革的上市公司涉及需要流通股股東單獨表決的提案，應(yīng)當(dāng)專門作出說明；
　　發(fā)行境內(nèi)上市外資股的上市公司，還應(yīng)當(dāng)說明發(fā)出股東大會通知的情況、內(nèi)資股股東和外資股股東分別出席會議及表決情況；
　?。ㄋ模┓梢庖姇慕Y(jié)論性意見。若股東大會出現(xiàn)否決提案的，應(yīng)當(dāng)披露法律意見書全文。
　　8.2.8 在股東大會上向股東通報的未曾披露的重大事項，應(yīng)當(dāng)與股東大會決議公告同時披露。
　　第九章 應(yīng)當(dāng)披露的交易
　　9.1 本章所稱“交易”包括下列事項：
　?。ㄒ唬┵徺I或者出售資產(chǎn)；
　?。ǘν馔顿Y（含委托理財、委托貸款等）；
　　（三）提供財務(wù)資助；
　?。ㄋ模┨峁?dān)保；
　?。ㄎ澹┳馊牖蛘咦獬鲑Y產(chǎn)；
　?。┪谢蛘呤芡泄芾碣Y產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
　?。ㄆ撸┵浥c或者受贈資產(chǎn)；
　　（八）債權(quán)、債務(wù)重組；
　?。ň牛┖炗喸S可使用協(xié)議；
　?。ㄊ┺D(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；
　?。ㄊ唬┍舅J(rèn)定的其他交易。
　　上述購買或者出售資產(chǎn)，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買或者出售行為，但資產(chǎn)置換中涉及到的此類資產(chǎn)購買或者出售行為，仍包括在內(nèi)。
　　9.2 上市公司發(fā)生的交易(提供擔(dān)保除外)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時披露：
　?。ㄒ唬┙灰咨婕暗馁Y產(chǎn)總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上；
　?。ǘ┙灰椎某山唤痤~（包括承擔(dān)的債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10％以上，且絕對金額超過1000萬元；
　?。ㄈ┙灰桩a(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元；
　?。ㄋ模┙灰讟?biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的10％以上，且絕對金額超過1000萬元；
　　（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元。
　　上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。
　　9.3 上市公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議：
　　（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上；
　?。ǘ┙灰椎某山唤痤~（包括承擔(dān)的債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％以上，且絕對金額超過5000萬元；
　?。ㄈ┙灰桩a(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元；
　?。ㄋ模┙灰讟?biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的50％以上，且絕對金額超過5000萬元；
　?。ㄎ澹┙灰讟?biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元。
　　上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取絕對值計算。
　　9.4 上市公司與同一交易方同時發(fā)生第9.1條第（二）項至第（四）項以外各項中方向相反的兩個相關(guān)交易時，應(yīng)當(dāng)按照其中單個方向的交易涉及指標(biāo)中較高者計算披露標(biāo)準(zhǔn)。
　　9.5 交易標(biāo)的為公司股權(quán)，且購買或者出售該股權(quán)將導(dǎo)致上市公司合并報表范圍發(fā)生變更的，該股權(quán)所對應(yīng)的公司的資產(chǎn)總額和主營業(yè)務(wù)收入，視為第9.2條和第9.3條所述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標(biāo)的相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入。
　　9.6 交易僅達(dá)到第9.3條第（三）項或者第（五）項標(biāo)準(zhǔn)，且上市公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05元的，公司可以向本所申請豁免適用第9.3條將交易提交股東大會審議的規(guī)定。
　　9.7 交易達(dá)到第9.3條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，若交易標(biāo)的為公司股權(quán)，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所，對交易標(biāo)的最近一年又一期的財務(wù)會計報告進(jìn)行審計，審計截止日距協(xié)議簽署日不得超過六個月；若交易標(biāo)的為股權(quán)以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估事務(wù)所進(jìn)行評估，評估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽署日不得超過一年。
　　交易雖未達(dá)到第9.3條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，但本所認(rèn)為有必要的，公司也應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定，聘請有關(guān)會計師事務(wù)所或者資產(chǎn)評估事務(wù)所進(jìn)行審計或者評估。
　　9.8 上市公司對外投資設(shè)立公司，根據(jù)《公司法》第二十六條或者第八十一條可以分期繳足出資額的，應(yīng)當(dāng)以協(xié)議約定的全部出資額為標(biāo)準(zhǔn)適用第9.2條或者第9.3條的規(guī)定。
　　9.9 上市公司進(jìn)行"提供財務(wù)資助"和"委托理財"等交易時，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按照交易類別在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算。經(jīng)累計計算的發(fā)生額達(dá)到第9.2條或者第9.3條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，分別適用第9.2條或者第9.3條的規(guī)定。
　　已經(jīng)按照第9.2條或者第9.3條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。
　　9.10 上市公司進(jìn)行"提供擔(dān)保"、"提供財務(wù)資助"、"委托理財"等之外的其他交易時，應(yīng)當(dāng)對相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的各項交易，按照連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算的原則，分別適用第9.2條或者第9.3條的規(guī)定。已經(jīng)按照第9.2條或者第9.3條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。
　　除前款規(guī)定外，公司發(fā)生"購買或者出售資產(chǎn)"交易，不論交易標(biāo)的是否相關(guān)，若所涉及的資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)十二個月內(nèi)經(jīng)累計計算超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的，除應(yīng)當(dāng)披露并參照第9.7條進(jìn)行審計或者評估外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
　　9.11 上市公司發(fā)生"提供擔(dān)保"交易事項，應(yīng)當(dāng)提交董事會或者股東大會進(jìn)行審議，并及時披露。
　　下述擔(dān)保事項應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議：
　?。ㄒ唬﹩喂P擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保；
　　（二）公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔(dān)保；
　　（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
　　（四）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的擔(dān)保。
　　對于董事會權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意；前款第（四）項擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
　　9.12 上市公司披露交易事項，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
　?。ㄒ唬┕嫖母澹?br/>　?。ǘ┡c交易有關(guān)的協(xié)議或者意向書；
　　（三）董事會決議、決議公告文稿和獨立董事的意見（如適用）；
　?。ㄋ模┙灰咨婕暗降恼模ㄈ邕m用）；
　?。ㄎ澹┲薪闄C(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報告（如適用）；
　?。┍舅蟮钠渌募?br/>　　9.13 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)交易類型，披露下述所有適用其交易的有關(guān)內(nèi)容：
　　（一）交易概述和交易各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明；對于按照累計計算原則達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的交易，還應(yīng)當(dāng)簡單介紹各單項交易和累計情況；
　?。ǘ┙灰讓Ψ降幕厩闆r；
　?。ㄈ┙灰讟?biāo)的的基本情況，包括標(biāo)的的名稱、帳面值、評估值、運營情況、有關(guān)資產(chǎn)上是否存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、是否存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項或者查封、凍結(jié)等司法措施；
　　交易標(biāo)的為股權(quán)的，還應(yīng)當(dāng)說明該股權(quán)對應(yīng)的公司的基本情況和最近一年又一期的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤等財務(wù)數(shù)據(jù)；
　　出售控股子公司股權(quán)導(dǎo)致上市公司合并報表范圍變更的，還應(yīng)當(dāng)說明上市公司是否存在為該子公司提供擔(dān)保、委托該子公司理財，以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在，應(yīng)當(dāng)披露前述事項涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施；
　?。ㄋ模┙灰讟?biāo)的的交付狀態(tài)、交付和過戶時間；
　?。ㄎ澹┙灰讌f(xié)議其他方面的主要內(nèi)容，包括成交金額、支付方式（現(xiàn)金、股權(quán)、資產(chǎn)置換等）、支付期限或者分期付款的安排、協(xié)議生效條件和生效時間以及有效期間等；交易協(xié)議有任何形式的附加或者保留條款的，應(yīng)當(dāng)予以特別說明；
　　交易需經(jīng)股東大會或者有權(quán)部門批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)說明需履行的法定程序和進(jìn)展情況；
　?。┙灰锥▋r依據(jù)，公司支出款項的資金來源；
　　（七）公司預(yù)計從交易中獲得的利益（包括潛在利益），交易對公司本期和未來財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響；
　?。ò耍╆P(guān)于交易對方履約能力的分析；
　?。ň牛┙灰咨婕暗娜藛T安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況；
　　（十）關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的情況的說明；
　　（十一）關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生同業(yè)競爭的情況及相關(guān)應(yīng)對措施的說明；
　?。ㄊ┲薪闄C(jī)構(gòu)及其意見；
　?。ㄊ┍舅蟮挠兄谡f明該交易真實情況的其他內(nèi)容。
　　9.14 對于擔(dān)保事項的披露內(nèi)容，除前條規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)包括截止披露日上市公司及其控股子公司對外擔(dān)?？傤~、上市公司對控股子公司提供擔(dān)保的總額、上述數(shù)額分別占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例。
　　9.15 對于達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的擔(dān)保，如果被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個交易日內(nèi)未履行還款義務(wù)，或者被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算或其他嚴(yán)重影響其還款能力的情形，上市公司應(yīng)當(dāng)及時予以披露。
　　9.16 上市公司與其合并報表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交易，除中國證監(jiān)會和本所另有規(guī)定外，免于按照本章規(guī)定披露和履行相應(yīng)程序。
　　第十章 關(guān)聯(lián)交易
　　第一節(jié) 關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)人
　　10.1.1 上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項，包括以下交易：
　?。ㄒ唬┑?.1條規(guī)定的交易事項；
　　（二）購買原材料、燃料、動力；
　　（三）銷售產(chǎn)品、商品；
　?。ㄋ模┨峁┗蛘呓邮軇趧?wù)；
　?。ㄎ澹┪谢蛘呤芡袖N售；
　?。┡c關(guān)聯(lián)人共同投資；
　?。ㄆ撸┢渌ㄟ^約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。
　　10.1.2 上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
　　10.1.3 具有以下情形之一的法人，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：
　　（一）直接或者間接控制上市公司的法人；
　?。ǘ┯缮鲜龅冢ㄒ唬╉椃ㄈ酥苯踊蛘唛g接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
　?。ㄈ┯傻?0.1.5條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
　　（四）持有上市公司5%以上股份的法人；
　　（五）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的法人。
　　10.1.4 上市公司與前條第（二）項所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制的，不因此而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任上市公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外。
　　10.1.5 具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：
　?。ㄒ唬┲苯踊蜷g接持有上市公司5％以上股份的自然人；
　?。ǘ┥鲜泄径?、監(jiān)事和高級管理人員；
　?。ㄈ┑?0.1.3條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；
　　（四）本條第（一）項和第（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
　　（五）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的自然人。
　　10.1.6 具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為上市公司的關(guān)聯(lián)人：
　?。ㄒ唬└鶕?jù)與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，將具有第10.1.3條或者第10.1.5條規(guī)定的情形之一；
　?。ǘ┻^去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有第10.1.3條或者第10.1.5條規(guī)定的情形之一。
　　第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的審議程序和披露
　　10.2.1 上市公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，上市公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會審議。
　　前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
　?。ㄒ唬榻灰讓Ψ?；
　　（二）為交易對方的直接或者間接控制人；
　?。ㄈ┰诮灰讓Ψ饺温?，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位、該交易對方直接或間接控制的法人單位任職；
　?。ㄋ模榻灰讓Ψ交蛘咂渲苯踊蜷g接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見第10.1.5條第（四）項的規(guī)定）；
　?。ㄎ澹榻灰讓Ψ交蛘咂渲苯踊蜷g接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見第10.1.5條第（四）項的規(guī)定）；
　?。┲袊C監(jiān)會、本所或者上市公司基于其他理由認(rèn)定的，其獨立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。
　　10.2.2 上市公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。
　　前款所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：
　?。ㄒ唬榻灰讓Ψ剑?br/>　?。ǘ榻灰讓Ψ降闹苯踊蛘唛g接控制人；
　　（三）被交易對方直接或者間接控制；
　　（四）與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制；
　?。ㄎ澹┮蚺c交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；
　?。┲袊C監(jiān)會或者本所認(rèn)定的可能造成上市公司利益對其傾斜的股東。
　　10.2.3 上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時披露。
　　公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。
　　10.2.4 上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時披露。
　　10.2.5 上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)比照第9.7條的規(guī)定，聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行審計或者評估，并將該交易提交股東大會審議。
　　第10.2.12條所述與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計或者評估。
　　10.2.6 上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后及時披露，并提交股東大會審議。
　　公司為持股5％以下的股東提供擔(dān)保的，參照前款規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會上回避表決。
　　10.2.7 上市公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)以上市公司的出資額作為交易金額，適用第10.2.3、10.2.4或10.2.5條的規(guī)定。
　　上市公司出資額達(dá)到第10.2.5條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)時，如果所有出資方均全部以現(xiàn)金出資，且按照出資額比例確定各方在所設(shè)立公司的股權(quán)比例的，可以向本所申請豁免適用提交股東大會審議的規(guī)定。
　　10.2.8 上市公司披露關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
　?。ㄒ唬┕嫖母澹?br/>　?。ǘ┑?.12條第（二）項至第（五）項所列文件；
　?。ㄈ┆毩⒍率虑罢J(rèn)可該交易的書面文件；
　?。ㄋ模┆毩⒍碌囊庖?；
　?。ㄎ澹┍舅蟮钠渌募?。
　　10.2.9 上市公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
　?。ㄒ唬┙灰赘攀黾敖灰讟?biāo)的的基本情況；
　?。ǘ┆毩⒍碌氖虑罢J(rèn)可情況和發(fā)表的獨立意見；
　?。ㄈ┒聲頉Q情況（如適用）；
　?。ㄋ模┙灰赘鞣降年P(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)人基本情況；
　?。ㄎ澹┙灰椎亩▋r政策及定價依據(jù)，成交價格與交易標(biāo)的帳面值或者評估值以及明確、公允的市場價格之間的關(guān)系，以及因交易標(biāo)的的特殊性而需要說明的與定價有關(guān)的其他事項；
　　若成交價格與帳面值、評估值或者市場價格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因；交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益的轉(zhuǎn)移方向；
　?。┙灰讌f(xié)議其他方面的主要內(nèi)容，包括交易成交價格及結(jié)算方式，關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，協(xié)議生效條件、生效時間和履行期限等；
　?。ㄆ撸┙灰啄康募敖灰讓ι鲜泄镜挠绊?，包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的真實意圖和必要性，對公司本期和未來財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響等；
　?。ò耍漠?dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額；
　?。ň牛┑?.13條規(guī)定的其他內(nèi)容；
　　（十）中國證監(jiān)會和本所要求的有助于說明交易真實情況的其他內(nèi)容。
　　上市公司為關(guān)聯(lián)人和持股5％以下的股東提供擔(dān)保的，還應(yīng)當(dāng)披露第9.14條規(guī)定的內(nèi)容。
　　10.2.10 上市公司進(jìn)行"提供財務(wù)資助"和"委托理財"等關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為披露的計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易類別在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算的發(fā)生額達(dá)到第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，分別適用以上各條的規(guī)定。
　　已經(jīng)按照第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。
　　10.2.11 上市公司進(jìn)行前條之外的其他關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)當(dāng)對相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的各項交易，按照連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算的原則，分別適用第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條的規(guī)定。
　　已經(jīng)按照第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。
　　10.2.12 上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行第10.1.1條第（二）項至第（五）項所列日常關(guān)聯(lián)交易時，按照下述規(guī)定進(jìn)行披露和履行相應(yīng)審議程序：
　?。ㄒ唬τ谝郧敖?jīng)股東大會或者董事會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中按要求披露各協(xié)議的實際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交股東大會或者董事會審議，協(xié)議沒有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。
　?。ǘτ谇绊椧?guī)定之外新發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披露，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交股東大會或者董事會審議，協(xié)議沒有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。該協(xié)議經(jīng)審議通過并披露后，根據(jù)其進(jìn)行的日常關(guān)聯(lián)交易按照前項規(guī)定辦理。
　?。ㄈ┕久磕晷掳l(fā)生的各類日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多，需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等，難以按照前項規(guī)定將每份協(xié)議提交股東大會或者董事會審議的，可以在披露上一年度報告之前，按類別對本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計，根據(jù)預(yù)計結(jié)果提交股東大會或者董事會審議并披露；對于預(yù)計范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中予以分類匯總披露。公司實際執(zhí)行中超出預(yù)計總金額的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出量重新提請股東大會或者董事會審議并披露。
☆　　10.2.13 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)至少包括定價原則和依據(jù)、交易價格、交易總量或者明確具體的總量確定方法、付款時間和方式等主要條款。
　　協(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照前條規(guī)定履行披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。
　　10.2.14 上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的下述交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露：
　?。ㄒ唬┮环揭袁F(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
　?。ǘ┮环阶鳛槌袖N團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
　?。ㄈ┮环揭罁?jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；
　　（四）任何一方參與公開招標(biāo)、公開拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易；
　?。ㄎ澹┍舅J(rèn)定的其他交易。
　　10.2.15 上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易時涉及的披露和審議程序，本章沒有規(guī)定的，適用本規(guī)則第九章的規(guī)定。
　　第十一章 其他重大事件
　　第一節(jié) 重大訴訟和仲裁
　　11.1.1 上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露涉案金額超過1000萬元，并且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10％以上的重大訴訟、仲裁事項。
　　未達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基于案件特殊性認(rèn)為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響，或者本所認(rèn)為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應(yīng)當(dāng)及時披露。
　　11.1.2 上市公司連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的訴訟和仲裁事項涉案金額累計達(dá)到第11.1.1條所述標(biāo)準(zhǔn)的，適用該條規(guī)定。
　　已經(jīng)按照第11.1.1條規(guī)定履行披露義務(wù)的，不再納入累計計算范圍。
　　11.1.3 上市公司披露重大訴訟、仲裁事項時，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
　?。ㄒ唬┕嫖母?；
　?。ǘ┰V狀或者仲裁申請書、受理（應(yīng)訴）通知書；
　?。ㄈ┡袥Q或者裁決書；
　　（四）本所要求的其他材料。
　　11.1.4 上市公司關(guān)于重大訴訟、仲裁事項的公告應(yīng)當(dāng)包括如下內(nèi)容：
　?。ㄒ唬┌讣芾砬闆r和基本案情；
　?。ǘ┌讣颈酒诶麧櫥蛘咂诤罄麧櫟挠绊?；
　?。ㄈ┕炯翱毓勺庸臼欠襁€存在尚未披露的其他訴訟、仲裁事項；
　?。ㄋ模┍舅蟮钠渌麅?nèi)容。
　　11.1.5 上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露重大訴訟、仲裁事項的重大進(jìn)展情況及其對公司的影響，包括但不限于訴訟案件的初審和終審判決結(jié)果、仲裁裁決結(jié)果以及判決、裁決執(zhí)行情況等。
　　第二節(jié) 變更募集資金投資項目
　　11.2.1 上市公司擬變更募集資金投資項目的，應(yīng)當(dāng)在董事會形成相關(guān)決議后及時披露，并將該事項提交股東大會審議。
　　11.2.2 上市公司辦理變更募集資金投資項目披露事宜，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
　?。ㄒ唬┕嫖母?；
　?。ǘ┒聲Q議和決議公告文稿；
　?。ㄈ┆毩⒍聦ψ兏技Y金投資項目的意見；
　　（四）監(jiān)事會對變更募集資金投資項目的意見；
　?。ㄎ澹┍Ｋ]機(jī)構(gòu)對變更募集資金投資項目的意見；
　　（六）關(guān)于變更募集資金投資項目的說明；
　?。ㄆ撸┬马椖康暮献饕庀驎蛘邊f(xié)議；
　　（八）新項目立項機(jī)關(guān)的批文；
　?。ň牛┬马椖康目尚行匝芯繄蟾?；
　?。ㄊ┫嚓P(guān)中介機(jī)構(gòu)的報告；
　?。ㄊ唬┙K止原項目的協(xié)議；
　　（十二）本所要求的其他文件。
　　公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)新項目的具體情況，向本所提供上述第（七）項至第（十一）項所述全部或者部分文件。
　　11.2.3 上市公司變更募集資金投資項目的公告應(yīng)當(dāng)包括如下內(nèi)容：
　?。ㄒ唬┰椖炕厩闆r及變更的具體原因；
　?。ǘ┬马椖康幕厩闆r、市場前景和風(fēng)險提示；
　?。ㄈ┬马椖恳呀?jīng)取得或者尚待取得有關(guān)部門審批的說明（如適用）；
　　（四）有關(guān)募集資金投資項目變更尚需提交股東大會審議的相關(guān)說明；
　?。ㄎ澹┍舅蟮钠渌麅?nèi)容。
　　新項目涉及購買資產(chǎn)或者對外投資等事項的，還應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行披露。
　　第三節(jié) 業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報和盈利預(yù)測
　　11.3.1 上市公司預(yù)計年度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形的，應(yīng)當(dāng)及時進(jìn)行業(yè)績預(yù)告：
　?。ㄒ唬﹥衾麧櫈樨?fù)值；
　?。ǘI(yè)績大幅變動。
　　上述業(yè)績大幅變動，一般是指凈利潤與上年同期相比上升或者下降50％以上，或者實現(xiàn)扭虧為盈的情形。
　　業(yè)績預(yù)告公告的刊登時間最遲不得晚于該報告期結(jié)束后一個月。比較基數(shù)較小的公司，經(jīng)本所同意可以豁免進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。
　　11.3.2 上市公司披露業(yè)績預(yù)告后，又預(yù)計本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告情況差異較大的，應(yīng)當(dāng)及時刊登業(yè)績預(yù)告更正公告。業(yè)績預(yù)告更正公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
　?。ㄒ唬╊A(yù)計的本期業(yè)績情況；
　　（二）預(yù)計的本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告存在的差異及造成差異的原因；
　?。ㄈ┒聲闹虑刚f明和對公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況；
　?。ㄋ模╆P(guān)于公司股票可能被實施或者撤銷特別處理、暫停上市、恢復(fù)上市或者終止上市的說明（如適用）。
　　根據(jù)注冊會計師預(yù)審計結(jié)果進(jìn)行業(yè)績預(yù)告更正的，還應(yīng)當(dāng)說明公司與注冊會計師是否存在分歧及分歧所在。
　　11.3.3 上市公司披露業(yè)績預(yù)告或者業(yè)績預(yù)告更正公告，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
　?。ㄒ唬┕嫖母?；
　?。ǘ┒聲挠嘘P(guān)說明；
　?。ㄈ┳詴嫀煂咀鞒鰳I(yè)績預(yù)告或者更正其業(yè)績預(yù)告的依據(jù)及過程是否適當(dāng)和審慎的意見（如適用）；
　　（四）本所要求的其他文件。
　　11.3.4 上市公司可以在年度報告和中期報告披露前發(fā)布業(yè)績快報，披露本期及上年同期主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤、利潤總額、凈利潤、每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)。
　　公司披露業(yè)績快報時，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
　　（一）公告文稿；
　　（二）經(jīng)法定代表人、主管會計工作的負(fù)責(zé)人、總會計師（如有）、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管人員）簽字并蓋章的比較式資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表；
　　（三）本所要求的其他文件。
　　11.3.5 上市公司應(yīng)當(dāng)保證業(yè)績快報中的財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)與相關(guān)定期報告披露的實際數(shù)據(jù)和指標(biāo)不存在重大差異。
　　在披露定期報告之前，公司若發(fā)現(xiàn)有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)的差異幅度將達(dá)到10％的，應(yīng)當(dāng)及時披露業(yè)績快報更正公告，說明具體差異及造成差異的原因；差異幅度達(dá)到20％的，公司還應(yīng)當(dāng)在披露相關(guān)定期報告的同時，以董事會公告的形式進(jìn)行致歉，說明對公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況等。
　　11.3.6 上市公司預(yù)計本期業(yè)績與已披露的盈利預(yù)測有重大差異的，應(yīng)當(dāng)及時披露盈利預(yù)測更正公告，并向本所提交下列文件：
　?。ㄒ唬┕嫖母?；
　　（二）董事會的有關(guān)說明；
　?。ㄈ┒聲P(guān)于確認(rèn)更正盈利預(yù)測的依據(jù)及過程是否適當(dāng)和審慎的函件；
　　（四）注冊會計師關(guān)于盈利預(yù)測與實際情況存在重大差異的專項說明；
　　（五）本所要求的其他文件。
　　11.3.7 上市公司盈利預(yù)測更正公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
　?。ㄒ唬╊A(yù)計的本期業(yè)績；
　?。ǘ╊A(yù)計本期業(yè)績與已披露的盈利預(yù)測存在的差異及造成差異的原因；
　?。ㄈ┒聲闹虑刚f明和對公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況；
　?。ㄋ模╆P(guān)于公司股票可能被實施或者撤銷特別處理、暫停上市、恢復(fù)上市或者終止上市的說明（如適用）。
　　第四節(jié) 利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本
　　11.4.1 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案（以下簡稱"方案"）后，及時披露方案的具體內(nèi)容。
　　11.4.2 上市公司在實施方案前，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
　?。ㄒ唬┓桨笇嵤┕?；
　?。ǘ┫嚓P(guān)股東大會決議；
　?。ㄈ┑怯浌敬_認(rèn)方案具體實施時間的文件；
　　（四）本所要求的其他文件。
　　11.4.3 上市公司應(yīng)當(dāng)于實施方案的股權(quán)登記日前三至五個交易日內(nèi)披露方案實施公告。
　　11.4.4 方案實施公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
　?。ㄒ唬┩ㄟ^方案的股東大會屆次和日期；
　?。ǘ┡砂l(fā)現(xiàn)金股利、股份股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本的比例（以每10股表述）、股本基數(shù)（按實施前實際股本計算），以及是否含稅和扣稅情況等；
　?。ㄈ┕蓹?quán)登記日、除權(quán)（息）日、新增股份（未完成股權(quán)分置改革的上市公司為"新增可流通股份"）上市日；
　　（四）方案實施辦法；
　　（五）股本結(jié)構(gòu)變動表（按變動前總股本、本次派發(fā)紅股數(shù)、本次轉(zhuǎn)增股本數(shù)、變動后總股本、占總股本比例等項目列示）；
　　（六）派發(fā)股份股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本后，按新股本攤薄計算的上年度每股收益或者本年半年度每股收益；
　?。ㄆ撸┯嘘P(guān)咨詢辦法。
　　11.4.5 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議通過方案后兩個月內(nèi)，完成利潤分配及轉(zhuǎn)增股本事宜。
　　第五節(jié) 股票交易異常波動和傳聞澄清
　　11.5.1 股票交易被中國證監(jiān)會或者本所根據(jù)有關(guān)規(guī)定和業(yè)務(wù)規(guī)則認(rèn)定為異常波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)于下一交易日披露股票交易異常波動公告。
　　股票交易異常波動的計算從公告之日起重新開始。
　　11.5.2 上市公司披露股票交易異常波動公告時，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
　?。ㄒ唬┕嫖母?；
　?。ǘ┒聲姆治稣f明；
　?。ㄈ┯兄谡f明問題真實情況的其他文件。
　　11.5.3 上市公司股票交易異常波動公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
　　（一）股票交易異常波動的具體情況；
　　（二）對股票交易異常波動的合理解釋，以及是否與公司或者公司內(nèi)外部環(huán)境變化有關(guān)的說明；
　?。ㄈ╆P(guān)于是否存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露的重大信息的聲明；
　?。ㄋ模┍舅蟮钠渌麅?nèi)容。
　　11.5.4 公共傳媒傳播的消息（以下簡稱"傳聞"）可能或者已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時向本所提供傳聞傳播的證據(jù)，并發(fā)布澄清公告。
　　11.5.5 上市公司關(guān)于傳聞的澄清公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
　　（一）傳聞內(nèi)容及其來源；
　?。ǘ﹤髀勊媸马椀恼鎸嵡闆r；
　?。ㄈ┍舅蟮钠渌麅?nèi)容。
　　第六節(jié) 回購股份
　　11.6.1 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過回購股份相關(guān)事項后，及時披露董事會決議、回購股份預(yù)案，并發(fā)布召開股東大會的通知。公司披露的回購股份預(yù)案應(yīng)當(dāng)至少包括以下事項:
　　（一）回購股份的目的；
　　（二）回購股份的方式；
　?。ㄈ┗刭徆煞莸膬r格或價格區(qū)間、定價原則；
　?。ㄋ模M回購股份的種類、數(shù)量及其占公司總股本的比例；
　?。ㄎ澹M用于回購股份的資金總額及資金來源；
　?。┗刭徆煞莸钠谙?；
　?。ㄆ撸╊A(yù)計回購股份后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況；
　?。ò耍┕芾韺訉刭徆煞輰窘?jīng)營、財務(wù)及未來發(fā)展的影響的分析報告。
　　11.6.2 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問就回購股份事宜進(jìn)行盡職調(diào)查,出具獨立財務(wù)顧問報告，并在股東大會召開五日前公告。
　　11.6.3 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會召開的三日之前,于本所網(wǎng)站披露，刊登回購股份的董事會決議公告的前一個交易日和股東大會股權(quán)登記日登記在冊的前十名股東（未完成股權(quán)分置改革的上市公司為"前十名流通股股東"）的名稱及持股數(shù)量、比例。
　　11.6.4 上市公司股東大會對回購股份作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
　　公司作出回購股份決議后,應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。
　　11.6.5上市公司采用集中競價方式回購股份的，應(yīng)按照下述要求履行信息披露義務(wù)：
　　（一）在收到中國證監(jiān)會無異議函后五個交易日內(nèi)，公告《回購報告書》和法律意見書。
　　（二）在回購期間，于每個月的前三個交易日內(nèi)刊登回購進(jìn)展公告，披露截止上月末的回購進(jìn)展情況，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價、支付的總金額。
　　通過集中競價交易方式回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起兩個交易日內(nèi)進(jìn)行公告，公告內(nèi)容比照前款要求。
　?。ㄈ┚嗷刭徠趯脻M三個月仍未實施回購方案的，董事會應(yīng)當(dāng)公告未能實施回購的原因。
　　11.6.6 前條所述《回購報告書》，應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
　?。ㄒ唬┑?1.6.1條所列事項；
　?。ǘ┒?、監(jiān)事和高級管理人員在股東大會決議公告前六個月內(nèi)是否存在買賣本公司股票的行為,是否存在單獨或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易或者市場操縱的說明；
　?。ㄈ┆毩⒇攧?wù)顧問就本次回購股份出具的結(jié)論性意見；
　?。ㄋ模┞蓭熓聞?wù)所就本次回購股份出具的結(jié)論性意見；
　　（五）其他應(yīng)當(dāng)說明的事項。
　　11.6.7 上市公司采用要約方式回購股份的，應(yīng)當(dāng)按照下述要求履行信息披露義務(wù)：
　?。ㄒ唬┰谑盏街袊C監(jiān)會無異議函后兩個交易日內(nèi)刊登提示公告，并在實施回購方案前披露《回購報告書》和法律意見書?！痘刭張蟾鏁返膬?nèi)容，除第11.6.6條的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)包括公司對股東預(yù)受及撤回要約的方式和程序等事項作出的特別說明。
　?。ǘ┮s回購有效期內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)委托本所每日在本所網(wǎng)站上公告預(yù)受和撤回預(yù)受要約股份的數(shù)量。
　　11.6.8 回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即停止回購行為，注銷回購專用帳戶，在兩個交易日內(nèi)刊登回購結(jié)果公告。
　　第七節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項
　　11.7.1 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司出現(xiàn)以下情況之一時，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告并披露：
　　（一）因發(fā)行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動，需要調(diào)整轉(zhuǎn)股價格，或者依據(jù)募集說明書約定的轉(zhuǎn)股價格向下修正條款修正轉(zhuǎn)股價格的；
　?。ǘ┛赊D(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計達(dá)到可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股份總額10%的；
　?。ㄈ┕拘庞脿顩r發(fā)生重大變化，可能影響如期償還債券本息的；
　　（四）可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動、重大訴訟，或者涉及合并、分立等情況的；
　?。ㄎ澹┪崔D(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量少于3000萬元的；
　?。┯匈Y格的信用評級機(jī)構(gòu)對可轉(zhuǎn)換公司債券的信用或公司的信用進(jìn)行評級，并已出具信用評級結(jié)果的；
　?。ㄆ撸┛赡軐赊D(zhuǎn)換公司債券交易價格產(chǎn)生較大影響的其他重大事件；
　　（八）中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他情形。
　　11.7.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券約定的付息日前三至五個交易日內(nèi)披露付息公告；在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿前三至五個交易日內(nèi)披露本息兌付公告。
　　11.7.3 上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前三個交易日內(nèi)披露實施轉(zhuǎn)股的公告。
　　11.7.4 上市公司行使贖回權(quán)時，應(yīng)當(dāng)在每年首次滿足贖回條件后的五個交易日內(nèi)至少發(fā)布三次贖回公告。贖回公告應(yīng)當(dāng)載明贖回的程序、價格、付款方法、時間等內(nèi)容。
　　贖回期結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)公告贖回結(jié)果及其影響。
　　11.7.5 在可以行使回售權(quán)的年份內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)在每年首次滿足回售條件后的五個交易日內(nèi)至少發(fā)布三次回售公告?；厥酃鎽?yīng)當(dāng)載明回售的程序、價格、付款方法、時間等內(nèi)容。
　　回售期結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)公告回售結(jié)果及其影響。
　　11.7.6 變更募集資金投資項目的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會通過決議后二十個交易日內(nèi)賦予可轉(zhuǎn)換公司債券持有人一次回售的權(quán)利，有關(guān)回售公告至少發(fā)布三次。其中，在回售實施前、股東大會決議公告后五個交易日內(nèi)至少發(fā)布一次，在回售實施期間至少發(fā)布一次，余下一次回售公告的發(fā)布時間視需要而定。
　　11.7.7 上市公司在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束的二十個交易日前，應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布三次提示公告，提醒投資者有關(guān)在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的十個交易日停止交易的事項。
　　公司出現(xiàn)可轉(zhuǎn)換公司債券按規(guī)定須停止交易的其他情形時，應(yīng)當(dāng)在獲悉有關(guān)情形后及時披露其可轉(zhuǎn)換公司債券將停止交易的公告。
　　11.7.8 上市公司應(yīng)當(dāng)在每一季度結(jié)束后及時披露因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份所引起的股份變動情況。
　　第八節(jié) 其他
　　11.8.1上市公司應(yīng)當(dāng)及時將公司承諾事項和股東承諾事項單獨摘出報送本所備案，同時在本所網(wǎng)站上單獨披露。
　　公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。公司未履行承諾的，應(yīng)當(dāng)及時詳細(xì)地披露其原因以及相關(guān)董事可能承擔(dān)的法律責(zé)任；股東未履行承諾的，公司應(yīng)當(dāng)及時詳細(xì)地披露有關(guān)具體情況以及董事會采取的措施。
　　11.8.2 上市公司出現(xiàn)下列使公司面臨重大風(fēng)險的情形之一時，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告并披露：
　?。ㄒ唬┌l(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；
　?。ǘ┌l(fā)生重大債務(wù)或者重大債權(quán)到期未獲清償；
　?。ㄈ┛赡芤婪ǔ袚?dān)重大違約責(zé)任或者大額賠償責(zé)任；
　　（四）計提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；
　?。ㄎ澹┕緵Q定解散或者被有權(quán)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉；
　?。┕绢A(yù)計出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負(fù)值）；
　?。ㄆ撸┲饕獋鶆?wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備；
　?。ò耍┲饕Y產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；
　?。ň牛┲饕蛘呷繕I(yè)務(wù)陷入停頓；
　?。ㄊ┕疽蛏嫦舆`法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到重大行政、刑事處罰；
　?。ㄊ唬┒麻L或者經(jīng)理無法履行職責(zé)，董事、監(jiān)事、高級管理人員因涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或采取強(qiáng)制措施；
　?。ㄊ┍舅蛘吖菊J(rèn)定的其他重大風(fēng)險情況。
　　上述事項涉及具體金額的，比照適用第9.2條的規(guī)定。
　　11.8.3 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告并披露：
　　（一）變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等，其中公司章程發(fā)生變更的，還應(yīng)當(dāng)將新的公司章程在本所網(wǎng)站上披露；
　?。ǘ┙?jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；
　?。ㄈ┳兏鼤嬚呋蛘邥嫻烙嫞?br/>　?。ㄋ模┒聲凸景l(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他再融資方案形成相關(guān)決議；
　?。ㄎ澹┲袊C監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會召開發(fā)審委會議，對公司新股、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請或者其他再融資方案提出了相應(yīng)的審核意見；
　　（六）持有公司5％以上股份的股東或者實際控制人持股情況或者控制公司的情況發(fā)生或者擬發(fā)生較大變化；
　?。ㄆ撸┒麻L、經(jīng)理、董事（含獨立董事）或者三分之一以上的監(jiān)事提出辭職或者發(fā)生變動；
　　（八）生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品價格、原材料采購價格和方式發(fā)生重大變化等）；
　　（九）訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；
　　（十）新頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、政策可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響；
　?。ㄊ唬┢溉位蛘呓馄笧楣緦徲嫷臅嫀熓聞?wù)所；
　?。ㄊ┓ㄔ翰枚ń构究毓晒蓶|轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；
　?。ㄊ┤我还蓶|所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或者設(shè)定信托；
　?。ㄊ模┇@得大額政府補(bǔ)貼等額外收益，轉(zhuǎn)回大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備或者發(fā)生可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項；
　　（十五）本所或者公司認(rèn)定的其他情形。
　　11.8.4 上市公司因前期已披露的定期報告存在差錯或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正的，應(yīng)當(dāng)在被責(zé)令改正或者董事會作出相應(yīng)決定后，按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號――財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》等有關(guān)規(guī)定的要求，及時予以披露。
　　11.8.5 上市公司作出向法院申請破產(chǎn)的決定、債權(quán)人向法院申請宣告公司破產(chǎn)或者法院受理關(guān)于公司破產(chǎn)的申請后，公司應(yīng)當(dāng)及時予以披露并充分揭示其股票可能被終止上市的風(fēng)險。
　　進(jìn)入破產(chǎn)程序后，公司和其他有信息披露義務(wù)的主體應(yīng)當(dāng)及時向本所報告并披露債權(quán)申報情況、債權(quán)人會議召開情況、破產(chǎn)和解與整頓等重大情況。
　　法院依法作出駁回破產(chǎn)申請、中止或者恢復(fù)破產(chǎn)程序、破產(chǎn)宣告等裁定的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露裁定的主要內(nèi)容。
　　11.8.6 上市公司涉及股份變動的減資（回購股份除外）、合并、分立方案，應(yīng)當(dāng)在獲得中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后及時向本所報告并公告。
　　11.8.7 上市公司減資、合并、分立方案實施過程中涉及信息披露和股份變更登記等事項的，按照中國證監(jiān)會和本所的有關(guān)規(guī)定辦理。
　　第十二章 停牌和復(fù)牌
　　12.1 上市公司發(fā)生本章規(guī)定的停牌事項，應(yīng)當(dāng)向本所申請對其股票及其衍生品種實施停牌和復(fù)牌。
　　本章未有明確規(guī)定的，公司可以本所認(rèn)為合理的理由申請對其股票及其衍生品種實施停牌和復(fù)牌。
　　12.2 上市公司于交易日披露年度報告的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)自當(dāng)日上午開市時起停牌，十點三十分復(fù)牌。
　　12.3 上市公司于本所交易時間召開股東大會的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)自股東大會召開當(dāng)日起停牌，直至披露股東大會決議公告的當(dāng)日上午開市時復(fù)牌；如果股東大會決議公告的內(nèi)容涉及否決提案的，直至披露公告的當(dāng)日上午十點三十分復(fù)牌。股東大會決議公告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第一個交易日開市時復(fù)牌。
　　公司于本所交易時間之外召開股東大會，但在此后的第一個交易日或者之前未披露股東大會決議公告的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)自第一個交易日起停牌，直至披露股東大會決議公告的當(dāng)日上午開市時復(fù)牌；如果股東大會決議公告的內(nèi)容涉及否決提案的，直至披露公告的當(dāng)日上午十點三十分復(fù)牌。股東大會決議公告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第一個交易日開市時復(fù)牌。
　　12.4 上市公司于交易日披露臨時報告，其內(nèi)容首次涉及第11.3.1條、11.3.2條、11.3.4條、11.3.6條、11.4.1條、11.6.1條規(guī)定事項的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)自當(dāng)日上午開市時起停牌，十點三十分復(fù)牌。
　　臨時報告的內(nèi)容涉及其他事項的，本所可以根據(jù)有關(guān)事項的具體情況，決定公司股票及其衍生品種的停牌和復(fù)牌時間。
　　12.5 上市公司進(jìn)行購買、出售資產(chǎn)等交易，根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)向本所申請停牌的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定停牌。
　　12.6 公共傳媒中出現(xiàn)上市公司尚未披露的重大信息，可能或者已經(jīng)對公司股票及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌，直至公司披露相關(guān)公告的當(dāng)日上午十點三十分復(fù)牌。公告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第一個交易日開市時復(fù)牌。
　　12.7 上市公司股票交易出現(xiàn)異常波動的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌，直至公司披露相關(guān)公告的當(dāng)日上午十點三十分復(fù)牌。
　　12.8 上市公司財務(wù)會計報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見，且意見所涉及的事項屬于明顯違反會計準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的，本所自公司披露定期報告之日起，對該公司股票及其衍生品種實施停牌，直至公司按規(guī)定作出糾正后復(fù)牌。
　　12.9 上市公司未在法定期限和本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露定期報告的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌，直至公司披露定期報告的當(dāng)日上午十點三十分復(fù)牌。定期報告披露日為非交易日的，則在披露后的第一個交易日開市時復(fù)牌。
　　公司因未披露年度報告和中期報告的停牌期限不超過兩個月。停牌期間，公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布三次風(fēng)險提示公告。
　　公司未披露季度報告的同時存在未披露年度報告或者中期報告情形的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)按照前款和第十三章的有關(guān)規(guī)定停牌與復(fù)牌。
　　12.10 上市公司財務(wù)會計報告因存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監(jiān)會責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌，直至公司披露改正后的財務(wù)會計報告當(dāng)日上午十點三十分復(fù)牌。公告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第一個交易日開市時復(fù)牌。
　　公司因未按要求改正財務(wù)會計報告的停牌期限不超過兩個月。停牌期間，公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布三次風(fēng)險提示公告。
　　12.11 上市公司在公司運作和信息披露方面涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則或者其他有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重而被有關(guān)部門調(diào)查的，本所在調(diào)查期間視情況決定該公司股票及其衍生品種的停牌和復(fù)牌時間。
　　12.12 上市公司的定期報告或者臨時報告披露不夠充分、完整或者可能誤導(dǎo)投資者，但拒不按要求就有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行解釋或者補(bǔ)充披露的，本所可以對該公司股票及其衍生品種實施停牌，直至公司披露相關(guān)公告的當(dāng)日上午十點三十分復(fù)牌。公告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第一個交易日開市時復(fù)牌。
　　12.13 上市公司嚴(yán)重違反本規(guī)則且在規(guī)定期限內(nèi)拒不按要求改正的，本所對該公司股票及其衍生品種實施停牌，并視情況決定復(fù)牌時間。
　　12.14 上市公司因某種原因使本所失去關(guān)于公司的有效信息來源時，本所可以對該公司股票及其衍生品種實施停牌，直至上述情況消除后復(fù)牌。
　　12.15 收購人進(jìn)行上市公司協(xié)議收購或者要約收購時，被收購上市公司的股票及其衍生品種按照以下規(guī)定予以停牌和復(fù)牌：
　　（一）收購人于交易日披露《上市公司收購報告書摘要》、《要約收購報告書摘要》或者《上市公司收購報告書》、《要約收購報告書》的，公司股票及其衍生品種自公告披露當(dāng)日上午開市時起停牌十點三十分復(fù)牌；
　?。ǘ┮s收購期滿至收購人披露上市公司收購情況報告期間，公司股票及其衍生品種停牌，本所根據(jù)收購?fù)瓿珊蟮木唧w情況決定復(fù)牌事宜。
　　12.16 上市公司股票交易被本所實行特別處理的，該公司股票及其衍生品種還應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則第十三章的有關(guān)規(guī)定停牌和復(fù)牌。
　　12.17 上市公司出現(xiàn)第14.1.1、14.1.11條規(guī)定的情形之一，或者發(fā)生重大事件而影響其上市資格的，該公司股票及其衍生品種還應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則第十四章的有關(guān)規(guī)定停牌和復(fù)牌。
　　12.18 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司涉及下列事項時，本所可以根據(jù)實際情況或者中國證監(jiān)會的要求，決定可轉(zhuǎn)換公司債券的停牌與復(fù)牌、轉(zhuǎn)股的暫停與恢復(fù)事宜：
　?。ㄒ唬┙灰兹张渡婕罢{(diào)整或修正轉(zhuǎn)股價格的信息；
　　（二）行使可轉(zhuǎn)換公司債券贖回、回售權(quán)；
　?。ㄈ┕緦嵤├麧櫡峙浠蛸Y本公積金轉(zhuǎn)增股本方案；
　?。ㄋ模┲袊C監(jiān)會和本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)停牌或者暫停轉(zhuǎn)股的其他事項。
　　12.19 除上述規(guī)定外，本所還可以根據(jù)實際情況或者中國證監(jiān)會的要求，決定上市公司股票及其衍生品種的停牌與復(fù)牌事宜。
　　12.20 本所按照下述規(guī)定停止可轉(zhuǎn)換公司債券的交易：
　?。ㄒ唬┛赊D(zhuǎn)換公司債券流通面值少于3000萬元時，在上市公司發(fā)布相關(guān)公告三個交易日后停止其可轉(zhuǎn)換公司債券的交易；
　　（二）可轉(zhuǎn)換公司債券自轉(zhuǎn)換期結(jié)束之前的第十個交易日起停止交易；
　?。ㄈ┛赊D(zhuǎn)換公司債券在贖回期間停止交易。
　　除此之外，可轉(zhuǎn)換公司債券還應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)中國證監(jiān)會和本所認(rèn)為必須停止交易的其他情況時停止交易。
　　第十三章 特別處理
　　第一節(jié) 一般規(guī)定
　　13.1.1 上市公司出現(xiàn)財務(wù)狀況異?；蛘咂渌惓Ｇ闆r，導(dǎo)致其股票存在被終止上市的風(fēng)險，或者投資者難以判斷公司前景，投資權(quán)益可能受到損害的，本所對該公司股票交易實行特別處理。
　　13.1.2 本章所稱特別處理分為警示存在終止上市風(fēng)險的特別處理（以下簡稱"退市風(fēng)險警示"）和其他特別處理。
　　13.1.3 退市風(fēng)險警示的處理措施包括：
　?。ㄒ唬┰诠竟善焙喎Q前冠以"*ST"字樣，以區(qū)別于其他股票；
　?。ǘ┕善眻髢r的日漲跌幅限制為5%（公司股票在恢復(fù)上市的首日不設(shè)漲跌幅報價限制）。
　　13.1.4 其他特別處理的處理措施包括：
　　（一）在公司股票簡稱前冠以"ST"字樣，以區(qū)別于其他股票；
　?。ǘ┕善眻髢r的日漲跌幅限制為5%。
　　第二節(jié) 退市風(fēng)險警示
　　13.2.1 上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，本所對其股票交易實行退市風(fēng)險警示：
　　（一）最近兩年連續(xù)虧損（以最近兩年年度報告披露的當(dāng)年經(jīng)審計凈利潤為依據(jù)）；
　　（二）因財務(wù)會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，公司主動改正或者被中國證監(jiān)會責(zé)令改正后，對以前年度財務(wù)會計報告進(jìn)行追溯調(diào)整，導(dǎo)致最近兩年連續(xù)虧損；
　?。ㄈ┮蜇攧?wù)會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監(jiān)會責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已停牌兩個月；
　?。ㄋ模┪丛诜ǘㄆ谙迌?nèi)披露年度報告或者中期報告,且公司股票已停牌兩個月；
　　（五）公司可能被解散；
　?。┓ㄔ菏芾黻P(guān)于公司破產(chǎn)的案件，公司可能被依法宣告破產(chǎn)；
　?。ㄆ撸┍舅J(rèn)定的其他情形。
　　13.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在股票交易實行退市風(fēng)險警示之前一個交易日發(fā)布公告。公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
　　（一）股票的種類、簡稱、證券代碼以及實行退市風(fēng)險警示的起始日；
　?。ǘ嵭型耸酗L(fēng)險警示的原因；
　?。ㄈ┕径聲P(guān)于爭取撤銷退市風(fēng)險警示的意見及具體措施；
　?。ㄋ模┕善笨赡鼙粫和；蛘呓K止上市的風(fēng)險提示；
　?。ㄎ澹嵭型耸酗L(fēng)險警示期間公司接受投資者咨詢的主要方式；
　?。┲袊C監(jiān)會和本所要求的其他內(nèi)容。
　　13.2.3 上市公司出現(xiàn)第13.2.1條第（一）項、第（二）項情形的，應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過年度報告或者財務(wù)報告更正公告后及時向本所報告,并提交董事會的書面意見。公司股票及其衍生品種于年度報告或者財務(wù)報告更正公告披露當(dāng)日停牌一天。披露日為非交易日的，于下一交易日停牌一天。自復(fù)牌之日起，本所對公司股票交易實行退市風(fēng)險警示。
　　13.2.4 上市公司出現(xiàn)第13.2.1條第（三）項、第（四）項情形的，公司股票及其衍生品種自停牌兩個月期滿的下一交易日起復(fù)牌。自復(fù)牌之日起，本所對公司股票交易實行退市風(fēng)險警示。
　　在股票交易被實行退市風(fēng)險警示期間，公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布三次風(fēng)險提示公告。
　　13.2.5 上市公司出現(xiàn)第13.2.1條第（五）項、第（六）項情形的，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日立即向本所報告，公司股票及其衍生品種于本所知悉該事實后停牌，直至公司披露相關(guān)公告后下一交易日開市時復(fù)牌。自復(fù)牌之日起，本所對公司股票交易實行退市風(fēng)險警示。
　　有破產(chǎn)風(fēng)險的公司在其股票交易被實行退市風(fēng)險警示期間，除應(yīng)當(dāng)按照第11.8.5條的規(guī)定履行信息披露的義務(wù)外，每月還應(yīng)當(dāng)至少披露一次公司破產(chǎn)程序的進(jìn)展情況，提示破產(chǎn)風(fēng)險。
　　有被解散風(fēng)險的公司應(yīng)當(dāng)參照前款規(guī)定，披露解散和清算的進(jìn)展情況，提示相關(guān)風(fēng)險。
　　13.2.6 上市公司最近一個會計年度審計結(jié)果表明第13.2.1條第（一）項、第（二）項情形已經(jīng)消除的，公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過年度報告后及時向本所報告并披露年度報告，同時可以向本所申請撤銷對其股票交易實行的退市風(fēng)險警示。
　　13.2.7 上市公司股票交易因第13.2.1條第（三）項、第（四）項情形被實行退市風(fēng)險警示后兩個月內(nèi)上述情形消除的，公司可以向本所申請撤銷對其股票交易實行的退市風(fēng)險警示。
　　13.2.8 上市公司在第13.2.1條第（五）項、第（六）項情形消除后，可以向本所申請撤銷對其股票交易實行的退市風(fēng)險警示。
　　13.2.9 上市公司向本所提交撤銷對其股票交易實行的退市風(fēng)險警示申請后，應(yīng)當(dāng)在下一交易日作出公告。
　　本所根據(jù)公司實際情況，決定是否撤銷對其股票交易實行的退市風(fēng)險警示。
　　13.2.10 本所決定撤銷退市風(fēng)險警示的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求在撤銷退市風(fēng)險警示之前一個交易日作出公告。
　　公司股票及其衍生品種在公告披露日停牌一天，本所自復(fù)牌之日起撤銷對公司股票交易實行的退市風(fēng)險警示。
　　13.2.11 本所決定不予撤銷退市風(fēng)險警示的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所有關(guān)書面通知的下一交易日作出公告。公司不公告的，本所以交易所公告的形式予以公告。
　　公司股票及其衍生品種自公告披露當(dāng)日上午開市時起停牌，十點三十分復(fù)牌。
　　第三節(jié) 其他特別處理
　　13.3.1上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，本所對其股票交易實行其他特別處理：
☆　?。ㄒ唬┳罱粋€會計年度的審計結(jié)果表明其股東權(quán)益為負(fù)值；
　?。ǘ┳罱粋€會計年度的財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具無法表示意見或者否定意見的審計報告；
　?。ㄈ┌凑盏?3.2.6條向本所提出申請并獲準(zhǔn)撤銷對其股票交易實行的退市風(fēng)險警示后，最近一個會計年度的審計結(jié)果表明公司主營業(yè)務(wù)未正常運營，或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為負(fù)值；
　　（四）由于自然災(zāi)害、重大事故等導(dǎo)致公司生產(chǎn)經(jīng)營活動受到嚴(yán)重影響且預(yù)計在三個月以內(nèi)不能恢復(fù)正常；
　?。ㄎ澹┲饕y行帳號被凍結(jié)；
　?。┒聲h無法正常召開并形成決議；
　?。ㄆ撸┲袊C監(jiān)會根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定，要求本所對公司的股票交易實行特別提示；
　?。ò耍┲袊C監(jiān)會和本所認(rèn)定的其他情形。
　　13.3.2 上市公司出現(xiàn)前條第（一）項至第（三）項情形的，應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過年度報告后及時向本所報告，并提交董事會有關(guān)書面意見；出現(xiàn)前條第（四）項至第（六）項情形的，應(yīng)當(dāng)在事實發(fā)生后及時向本所報告。
　　13.3.3 上市公司出現(xiàn)第13.3.1條第（七）項情形的，本所根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)要求，對公司股票交易實行其他特別處理；出現(xiàn)該條其他各項情形的，由本所決定是否對公司股票交易實行其他特別處理。
　　13.3.4 上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求，在其股票交易被實行其他特別處理之前一個交易日作出公告，公告內(nèi)容參照第13.2.2條的規(guī)定。
　　公司股票及其衍生品種在公告披露日停牌一天。自復(fù)牌之日起，本所對公司股票交易實行其他特別處理。
　　13.3.5 上市公司最近一個會計年度財務(wù)狀況恢復(fù)正常，審計結(jié)果表明第13.3.1條第（一）項、第（二）項情形已經(jīng)消除，并且同時滿足以下條件的，公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過年度報告后及時向本所報告并披露年度報告，同時可以向本所申請撤銷對其股票交易實行的其他特別處理：
　　（一）主營業(yè)務(wù)正常運營；
　　（二）扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為正值。
　　13.3.6 上市公司最近一個會計年度審計結(jié)果表明第13.3.1條第（三）項情形已經(jīng)消除的，應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過年度報告后及時向本所報告并披露年度報告，同時可以向本所申請撤銷對其股票交易實行的其他特別處理。
　　13.3.7 上市公司認(rèn)為第13.3.1條第（四）項至第（六）項情形已經(jīng)消除的，可以向本所申請撤銷對其股票交易實行的其他特別處理。
　　13.3.8 上市公司向本所提交撤銷對其股票交易實行的其他特別處理的申請后，應(yīng)當(dāng)在下一交易日作出公告。
　　本所在收到公司申請后，決定是否撤銷對其股票交易實行的其他特別處理。公司股票交易因第13.3.1條第（七）項規(guī)定被實行其他特別處理的，本所根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)要求，撤銷實行的其他特別處理。
　　13.3.9 本所決定撤銷其他特別處理的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求在撤銷其他特別處理之前一個交易日作出公告。
　　公司股票及其衍生品種在公告披露日停牌一天，本所自復(fù)牌之日起撤銷對公司股票交易實行的其他特別處理。
　　13.3.10 本所決定不予撤銷其他特別處理的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所有關(guān)書面通知后的下一交易日作出公告。公司不公告的，本所以交易所公告的形式予以公告。
　　公司股票及其衍生品種自公告披露當(dāng)日上午開市時起停牌，十點三十分復(fù)牌。
　　13.3.11 本所就第13.3.1條第（一）項至第（三）項情形決定不予撤銷其他特別處理的，上市公司在報送下一年度報告時，方可根據(jù)第13.3.5條和第13.3.6條的規(guī)定，向本所再次申請撤銷對其股票交易實行的其他特別處理。
　　第十四章 暫停、恢復(fù)和終止上市
　　第一節(jié) 暫停上市
　　14.1.1 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所暫停其股票上市：
　?。ㄒ唬┮虻?3.2.1條第（一）項、第（二）項情形其股票交易被實行退市風(fēng)險警示后，最近一個會計年度審計結(jié)果表明公司繼續(xù)虧損；
　?。ǘ┮虻?3.2.1條第（三）項情形其股票交易被實行退市風(fēng)險警示后，在兩個月內(nèi)仍未按要求改正財務(wù)會計報告；
　?。ㄈ┮虻?3.2.1條第（四）項情形其股票交易被實行退市風(fēng)險警示后，在兩個月內(nèi)仍未披露年度報告或者中期報告；
　?。ㄋ模┕竟杀究傤~、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件的；
　?。ㄎ澹┕居兄卮筮`法行為；
　?。┍舅J(rèn)定的其他情形。
　　14.1.2 因第13.2.1條第（一）項、第（二）項情形其股票交易被實行退市風(fēng)險警示的上市公司，預(yù)計實行退市風(fēng)險警示后最近一個會計年度繼續(xù)虧損的，應(yīng)當(dāng)在該會計年度結(jié)束后一個月內(nèi)發(fā)布股票可能被暫停上市的風(fēng)險提示公告，并在披露年度報告前至少再發(fā)布兩次風(fēng)險提示公告。
　　14.1.3 因第13.2.1條第（一）項、第（二）項情形其股票交易被實行退市風(fēng)險警示的上市公司，實行退市風(fēng)險警示后最近一個會計年度財務(wù)會計報告顯示公司繼續(xù)虧損，或者雖然顯示盈利但被會計師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見的，董事會在審議年度財務(wù)會計報告時，應(yīng)當(dāng)就以下事項作出決議，并提交最近一次股東大會審議：
　?。ㄒ唬┤绻竟善北粫和Ｉ鲜校瑢⑴c一家具有第4.1條規(guī)定的恢復(fù)上市保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司（以下簡稱"代辦機(jī)構(gòu)"）簽訂協(xié)議，約定由公司聘請該代辦機(jī)構(gòu)作為股票恢復(fù)上市的保薦機(jī)構(gòu)；如果公司股票被終止上市，則委托該代辦機(jī)構(gòu)提供代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)，并授權(quán)其辦理證券交易所市場登記結(jié)算系統(tǒng)股份退出登記、股份重新確認(rèn)以及代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份登記結(jié)算等事宜；
　?。ǘ┤绻竟善北粫和Ｉ鲜?，將與登記公司簽訂協(xié)議，約定在公司股票被終止上市后，將委托登記公司作為全部股份的托管、登記和結(jié)算機(jī)構(gòu)；
　　（三）如果公司股票被終止上市，將申請其股份進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，股東大會授權(quán)董事會辦理公司股票終止上市以及進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的有關(guān)事宜。
　　14.1.4 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議通過前條所述事項后五個交易日內(nèi)，完成與代辦機(jī)構(gòu)和登記公司的協(xié)議簽訂工作，并在協(xié)議簽訂后及時報送本所，披露其主要內(nèi)容。
　　14.1.5 上市公司出現(xiàn)第14.1.1條第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過年度報告后及時向本所報告并披露年度報告。公司在披露年度報告的同時，應(yīng)當(dāng)再次發(fā)布股票將被暫停上市的風(fēng)險提示公告。
　　本所自年度報告披露之日起對公司股票及其衍生品種實施停牌，并在停牌后十五個交易日內(nèi)作出是否暫停其股票上市的決定。
　　14.1.6 上市公司出現(xiàn)第14.1.1條第（二）項、第（三）項情形的，本所自兩個月期滿后的第一交易日起對公司股票及其衍生品種實施停牌，并在停牌后十五個交易日內(nèi)作出是否暫停其股票上市的決定。
　　暫停上市期間，公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布三次股票可能被終止上市的風(fēng)險提示公告。
　　公司在其股票被暫停上市后至終止上市前，應(yīng)當(dāng)參照第14.1.3條和第14.1.4條的規(guī)定，完成與代辦機(jī)構(gòu)和登記公司的協(xié)議簽訂工作，并及時報送本所，披露協(xié)議的主要內(nèi)容。
　　14.1.7 本所上市委員會對股票暫停上市事宜進(jìn)行審議，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見。
　　本所根據(jù)上市委員會的審核意見，作出是否暫停股票上市的決定。
　　14.1.8 本所在作出暫停其股票上市的決定后兩個交易日內(nèi)通知上市公司并發(fā)布公告，同時報中國證監(jiān)會備案。
　　14.1.9 上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所暫停其股票上市的決定后及時披露股票暫停上市公告。股票暫停上市公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
　?。ㄒ唬和Ｉ鲜械墓善狈N類、簡稱、證券代碼以及暫停上市起始日；
　?。ǘ┕善睍和Ｉ鲜袥Q定的主要內(nèi)容；
　?。ㄈ┒聲P(guān)于爭取恢復(fù)股票上市的意見及具體措施；
　?。ㄋ模┕善笨赡鼙唤K止上市的風(fēng)險提示；
　?。ㄎ澹和Ｉ鲜衅陂g公司接受投資者咨詢的主要方式；
　?。┲袊C監(jiān)會和本所要求的其他內(nèi)容。
　　14.1.10 股票暫停上市期間，公司應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行上市公司的有關(guān)義務(wù)，并至少在每月前五個交易日內(nèi)披露一次為恢復(fù)其股票上市所采取的措施及有關(guān)工作的進(jìn)展情況。
　　公司沒有采取相應(yīng)措施或者有關(guān)工作沒有進(jìn)展的，也應(yīng)當(dāng)披露并說明原因。
　　14.1.11上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所暫停其可轉(zhuǎn)換公司債券上市：
　?。ㄒ唬┕居兄卮筮`法行為；
　　（二）公司情況發(fā)生重大變化不符合可轉(zhuǎn)換公司債券上市條件；
　　（三）發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用；
　　（四）未按照可轉(zhuǎn)換公司債券募集辦法履行義務(wù)；
　?。ㄎ澹┕咀罱赀B續(xù)虧損；
　?。┍舅J(rèn)為應(yīng)當(dāng)暫停其可轉(zhuǎn)換公司債券上市的其他情形。
　　14.1.12 可轉(zhuǎn)換公司債券暫停上市事宜，參照本節(jié)股票暫停上市的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
　　第二節(jié) 恢復(fù)上市
　　14.2.1 因第14.1.1條第（一）項情形股票被暫停上市的，在暫停上市期間，上市公司于法定期限內(nèi)披露了最近一期年度報告，且經(jīng)審計的年度財務(wù)會計報告顯示公司盈利的，可以在最近一期年度報告披露后五個交易日內(nèi)，以書面形式向本所提出恢復(fù)其股票上市的申請。
　　14.2.2 暫停上市后最近一期年度報告中的財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見的，上市公司在披露年度報告的同時，應(yīng)當(dāng)發(fā)布其股票可能被終止上市的風(fēng)險提示公告。
　　14.2.3 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請代辦機(jī)構(gòu)擔(dān)任其恢復(fù)上市的保薦機(jī)構(gòu)。
　　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對公司恢復(fù)上市申請材料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行核查，在確信公司具備恢復(fù)上市條件后出具恢復(fù)上市保薦書，并保證承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　14.2.4 保薦機(jī)構(gòu)在核查過程中，應(yīng)當(dāng)至少從以下三個方面對上市公司的有關(guān)情況予以充分關(guān)注和盡職核查，并出具核查報告：
　?。ㄒ唬┮?guī)范運作：包括人員、資產(chǎn)、財務(wù)的獨立性，關(guān)聯(lián)交易是否公允，重大出售或者收購資產(chǎn)的行為是否規(guī)范，重組后的業(yè)務(wù)方向以及經(jīng)營狀況是否發(fā)生實質(zhì)性變化，與實際控制人之間是否存在同業(yè)競爭等；
　?。ǘ┴攧?wù)會計：包括公司的收入確認(rèn)、非經(jīng)常性損益的確認(rèn)是否合規(guī)，會計師事務(wù)所出具的非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見所涉及事項對公司是否存在重大影響，公司對明顯違反會計準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的事項進(jìn)行糾正和調(diào)整的情況等；
　?。ㄈ┗蛴酗L(fēng)險：包括資產(chǎn)出售、抵押、置換、委托經(jīng)營、重大對外擔(dān)保、重大訴訟和仲裁事項（適用本規(guī)則有關(guān)累計計算的規(guī)定），以及上述事項對公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的影響等。
　　對于公司存在的各種不規(guī)范行為，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)要求公司改正。公司未按要求改正的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)拒絕為其出具恢復(fù)上市保薦書。
　　14.2.5 保薦機(jī)構(gòu)出具的恢復(fù)上市保薦書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
　?。ㄒ唬┕镜幕厩闆r；
　?。ǘ┕敬嬖诘闹饕L(fēng)險以及原有風(fēng)險是否已經(jīng)消除的說明；
　?。ㄈ景l(fā)展前景的評價；
　?。ㄋ模┖瞬閳蟾娴闹饕獌?nèi)容；
　?。ㄎ澹┕臼欠裢耆匣謴?fù)上市條件及其依據(jù)的說明；
　?。o保留且表述明確的保薦意見及其理由；
　　（七）保薦機(jī)構(gòu)和相關(guān)保薦代表人具備相應(yīng)保薦資格以及保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部審核程序的說明；
　?。ò耍┍Ｋ]機(jī)構(gòu)是否存在可能影響其公正履行保薦職責(zé)的情形的說明；
　　（九）保薦機(jī)構(gòu)比照有關(guān)規(guī)定作出的承諾；
　?。ㄊ境掷m(xù)督導(dǎo)期間的工作安排；
　?。ㄊ唬┍Ｋ]機(jī)構(gòu)和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；
　?。ㄊ┍Ｋ]機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項；
　?。ㄊ┲袊C監(jiān)會和本所要求的其他內(nèi)容。
　　恢復(fù)上市保薦書應(yīng)當(dāng)由保薦機(jī)構(gòu)的法定代表人（或者授權(quán)代表）和相關(guān)保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦機(jī)構(gòu)公章。
　　14.2.6 上市公司申請其股票恢復(fù)上市的，應(yīng)當(dāng)聘請律師對恢復(fù)上市申請的合法、合規(guī)性以及相關(guān)申請材料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行核查驗證，就公司是否具備恢復(fù)上市條件出具法律意見書，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
　　14.2.7 前條所述法律意見書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容及相關(guān)結(jié)論性意見：
　?。ㄒ唬┕镜闹黧w資格；
　?。ǘ┕臼欠裢耆匣謴?fù)上市的實質(zhì)條件；
　?。ㄈ┕镜臉I(yè)務(wù)及發(fā)展目標(biāo)；
　?。ㄋ模┕局卫斫Y(jié)構(gòu)和規(guī)范運作情況；
　?。ㄎ澹╆P(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭；
　?。┕镜闹饕敭a(chǎn)；
　?。ㄆ撸┲卮髠鶛?quán)、債務(wù)；
　?。ò耍┲卮筚Y產(chǎn)變化及收購兼并情況；
　?。ň牛┕炯{稅情況；
　?。ㄊ┲卮笤V訟、仲裁；
　　（十一）公司受到的行政處罰；
　?。ㄊ┞蓭熣J(rèn)為需要說明的其他問題。
　　律師就上述事項發(fā)表的有關(guān)結(jié)論性意見，應(yīng)當(dāng)包括是否合法合規(guī)、是否真實有效、是否存在糾紛或者潛在風(fēng)險等。
　　14.2.8 上市公司提出恢復(fù)上市申請時，應(yīng)當(dāng)向本所提交下述文件：
　?。ㄒ唬┗謴?fù)上市申請書；
　?。ǘ┒聲P(guān)于公司符合恢復(fù)上市條件，同意申請恢復(fù)上市的決議；
　　（三）董事會關(guān)于公司在暫停上市期間為恢復(fù)上市所做主要工作的報告；
　　（四）管理層從公司主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營活動、財務(wù)狀況、或有事項、期后事項和其他重大事項等角度，對公司所實現(xiàn)的盈利情況、公司經(jīng)營能力和盈利能力的持續(xù)性、穩(wěn)定性作出的分析報告；
　?。ㄎ澹╆P(guān)于公司重大資產(chǎn)重組方案的說明，包括重大資產(chǎn)重組的內(nèi)部決策程序、資產(chǎn)交接、相關(guān)收益的確認(rèn)、實施結(jié)果及相關(guān)證明文件等；
　　（六）關(guān)于公司最近一期年度報告期間的重大關(guān)聯(lián)交易事項的說明，包括相關(guān)內(nèi)部決策程序、協(xié)議主要內(nèi)容、履行情況和實施結(jié)果以及相關(guān)證明文件等；
　?。ㄆ撸╆P(guān)于公司最近一期年度報告期間納稅情況的說明；
　?。ò耍┠甓葓蟾婧蛯徲媹蟾嬖?；
　　（九）保薦機(jī)構(gòu)出具的恢復(fù)上市保薦書和保薦協(xié)議；
　?。ㄊ┓梢庖姇?br/>　?。ㄊ唬┒聲Ψ菢?biāo)準(zhǔn)無保留審計意見涉及事項的說明（如適用）；
　?。ㄊ嫀熓聞?wù)所和注冊會計師關(guān)于出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見的說明（如適用）；
　?。ㄊ┌凑盏?4.1.4條的規(guī)定與代辦機(jī)構(gòu)和登記公司簽訂的相關(guān)協(xié)議；
　　（十四）本所要求的其他文件。
　　公司應(yīng)當(dāng)在向本所提出恢復(fù)上市申請后下一交易日發(fā)布相關(guān)公告。
　　14.2.9 本所在收到上市公司提交的恢復(fù)上市申請文件后五個交易日內(nèi)，作出是否受理的決定并通知公司。
　　公司未能按照前條要求提供申請文件的，本所不受理其股票恢復(fù)上市的申請。
　　公司應(yīng)當(dāng)在收到本所是否受理其申請的決定后及時披露決定的有關(guān)內(nèi)容，并發(fā)布可能終止上市的風(fēng)險提示公告。
　　14.2.10 本所在受理上市公司恢復(fù)上市申請后三十個交易日內(nèi)，作出是否同意其股票恢復(fù)上市的決定。
　　在此期間，本所要求公司提供補(bǔ)充材料的，公司應(yīng)當(dāng)在本所規(guī)定的期限內(nèi)提供有關(guān)材料。公司提供補(bǔ)充材料期間不計入上述本所作出有關(guān)決定的期限。
　　14.2.11 本所受理上市公司恢復(fù)上市申請后，可以聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對公司盈利的真實性進(jìn)行調(diào)查核實。
　　調(diào)查核實期間不計入前條所述本所作出有關(guān)決定的期限。
　　14.2.12 因第14.1.1條第（二）項情形股票被暫停上市后，上市公司在兩個月內(nèi)披露按照有關(guān)規(guī)定改正后的財務(wù)會計報告的，可以在披露后五個交易日內(nèi)，以書面形式向本所提出恢復(fù)其股票上市的申請。
　　本所自收到公司申請之日起十五個交易日內(nèi)，作出是否同意其股票恢復(fù)上市的決定。本所在作出決定之前，可以視情況要求公司提供保薦機(jī)構(gòu)和會計師事務(wù)所對公司財務(wù)會計報告的改正情況等事項出具的專項說明和意見。公司按照本所要求提供相關(guān)材料的期間，不計入本所作出有關(guān)決定的期限。
　　14.2.13 因第14.1.1條第（三）項情形股票被暫停上市后，上市公司在兩個月內(nèi)披露相關(guān)年度報告或者中期報告的，可以在披露后五個交易日內(nèi)，以書面形式向本所提出恢復(fù)其股票上市的申請。
　　本所自收到公司申請之日起十五個交易日內(nèi)，作出是否同意其股票恢復(fù)上市的決定。本所在作出決定之前，可以視情況要求公司提供保薦機(jī)構(gòu)和會計師事務(wù)所對公司相關(guān)定期報告所涉事項出具的專項說明和意見。公司按照本所要求提供相關(guān)材料的期間，不計入本所作出有關(guān)決定的期限。
　　14.2.14 本所上市委員會對上市公司恢復(fù)上市申請進(jìn)行審議，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見。
　　本所根據(jù)上市委員會的審核意見，作出是否同意公司股票恢復(fù)上市的決定。
　　14.2.15 本所在作出同意其股票恢復(fù)上市的決定后兩個交易日內(nèi)通知上市公司，并報中國證監(jiān)會備案。
　　14.2.16 經(jīng)本所同意恢復(fù)上市的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到有關(guān)決定后及時披露股票恢復(fù)上市公告。股票恢復(fù)上市公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
　?。ㄒ唬┗謴?fù)上市的股票種類、簡稱、證券代碼；
　?。ǘ┕善被謴?fù)上市決定的主要內(nèi)容；
　?。ㄈ┒聲P(guān)于恢復(fù)上市措施的具體說明；
　　（四）相關(guān)風(fēng)險因素分析；
　?。ㄎ澹┲袊C監(jiān)會和本所要求的其他內(nèi)容。
　　14.2.17 上市公司披露股票恢復(fù)上市公告五個交易日后，其股票恢復(fù)上市。
　　14.2.18 在可轉(zhuǎn)換公司債券暫停上市期間，上市公司符合下列條件的，可以書面形式向本所提出恢復(fù)其可轉(zhuǎn)換公司債券上市的申請：
　　（一）因第14.1.11條第（一）項、第（四）項所列情形之一可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，經(jīng)查實上述情形造成的后果不嚴(yán)重；
　?。ǘ┮虻?4.1.11條第（二）項所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，該情形在六個月內(nèi)消除；
　　（三）因第14.1.11條第（三）項所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，該在兩個月內(nèi)消除；
　　（四）因第14.1.11條第（五）項所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，公司在法定披露期限內(nèi)披露了經(jīng)審計的最近一期年度報告，且年度財務(wù)會計報告顯示公司實現(xiàn)盈利。
　　14.2.19 可轉(zhuǎn)換公司債券恢復(fù)上市事宜，參照本節(jié)股票恢復(fù)上市的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
　　第三節(jié) 終止上市
　　14.3.1 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所終止其股票上市：
　?。ㄒ唬┮虻?4.1.1條第（一）項情形股票被暫停上市后，未能在法定期限內(nèi)披露最近一期年度報告；
　　（二）因第14.1.1條第（一）項情形股票被暫停上市后，在法定期限內(nèi)披露的最近一期年度報告顯示公司虧損；
　?。ㄈ┮虻?4.1.1條第（一）項情形股票被暫停上市后，在法定期限內(nèi)披露了最近一期年度報告，但未在其后五個交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請；
　?。ㄋ模┮虻?4.1.1條第（二）項情形股票被暫停上市后，在兩個月內(nèi)仍未按要求改正財務(wù)會計報告，或者在兩個月內(nèi)披露了按要求改正的財務(wù)會計報告但未在其后的五個交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請；
　?。ㄎ澹┮虻?4.1.1條第（三）項情形股票被暫停上市后，在兩個月內(nèi)仍未披露相關(guān)年度報告或者中期報告，或者在兩個月內(nèi)披露相關(guān)年度報告或者中期報告但未在其后的五個交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請；
　　（六）恢復(fù)上市申請未被受理；
　?。ㄆ撸┗謴?fù)上市申請未獲同意；
　?。ò耍┕竟杀究傤~、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在本所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件；
　?。ň牛┥鲜泄净蛘呤召徣艘越K止股票上市為目的回購股份或者要約收購，在方案實施后，公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，公司向本所提出終止上市的申請；
　?。ㄊ┕蓶|大會在公司股票暫停上市期間作出終止上市的決議；
　?。ㄊ唬┕窘馍⒒蛘弑恍嫫飘a(chǎn)；
　?。ㄊ┍舅J(rèn)定的其他情形。
　　14.3.2 上市公司出現(xiàn)第14.3.1條第（一）項情形的，本所自法定披露期限結(jié)束之日起十五個交易日內(nèi)，作出是否終止其股票上市的決定。
　　14.3.3 上市公司股票被暫停上市后，預(yù)計可能出現(xiàn)第14.3.1條第（二）項情形的，董事會應(yīng)當(dāng)在最近一個年度結(jié)束后十個交易日內(nèi)，發(fā)布公司股票可能被終止上市的風(fēng)險提示公告，并在披露年度報告前至少再發(fā)布兩次風(fēng)險提示公告。
　　14.3.4 上市公司出現(xiàn)第14.3.1條第（二）項情形的，應(yīng)當(dāng)自董事會審議通過年度報告后及時向本所報告并披露年度報告，同時發(fā)布公司股票可能被終止上市的風(fēng)險提示公告。
　　本所自公司披露年度報告之日起十五個交易日內(nèi)，作出是否終止其股票上市的決定。
　　14.3.5 上市公司出現(xiàn)第14.3.1條第（三）項情形的，本所自公司披露年度報告之日起十五個交易日內(nèi)，作出是否終止其股票上市的決定。
　　14.3.6 上市公司出現(xiàn)第14.3.1條第（四）項、第（五）項情形的，本所自兩個月或者五個交易日期滿之日起十五個交易日內(nèi)，作出是否終止其股票上市的決定。
　　14.3.7 上市公司出現(xiàn)第14.3.1條第（六）項、第（七）項情形的，本所自決定不受理其股票恢復(fù)上市申請之日起十五個交易日內(nèi)、在決定不同意其股票恢復(fù)上市申請的同時，作出終止其股票上市的決定。
　　14.3.8 上市公司出現(xiàn)第14.3.1條第（八）項情形的，本所在規(guī)定期限屆滿后十五個交易日內(nèi)，作出是否終止其股票上市的決定。
　　14.3.9 上市公司出現(xiàn)第14.3.1條第（九）項情形的，本所視情況對公司股票及其衍生品種實施停牌，并在收到公司申請后十五個交易日內(nèi)，作出是否終止其股票上市的決定。
　　14.3.10 上市公司出現(xiàn)第14.3.1條第（十）項情形的，應(yīng)當(dāng)在股東大會會議結(jié)束后及時通知本所并公告。
　　本所在公司披露股東大會決議公告后十五個交易日內(nèi)，作出是否終止其股票上市的決定。
　　14.3.11 上市公司出現(xiàn)14.3.1條第（十一）項情形的，應(yīng)當(dāng)于知悉公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷等解散條件成就時，或者在股東大會作出解散的決議后，或者在法院宣告公司破產(chǎn)當(dāng)日立即向本所報告并于次日公告，公司股票及其衍生品種于本所知悉該情形之日起停牌。
　　本所在公司披露上述公告后十五個交易日內(nèi)，作出是否終止其股票上市的決定。
　　14.3.12 本所上市委員會對股票終止上市事宜進(jìn)行審議，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見。
　　本所根據(jù)上市委員會的審核意見，作出是否終止股票上市的決定。
　　14.3.13 本所在作出是否終止股票上市的決定前，可以聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對上市公司盈利的真實性等情況進(jìn)行調(diào)查核實，并將結(jié)果提交上市委員會審議。調(diào)查核實期間不計入本所作出有關(guān)決定的期限。
　　本所為作出是否終止公司股票上市的決定，可以要求公司提供補(bǔ)充材料，公司應(yīng)當(dāng)在本所規(guī)定的期限內(nèi)提供有關(guān)材料。公司提供補(bǔ)充材料期間不計入上述本所作出有關(guān)決定的期限。
　　14.3.14 本所在作出終止股票上市的決定后兩個交易日內(nèi)，通知該公司并發(fā)布相關(guān)公告，同時報中國證監(jiān)會備案。
　　公司在此之前未按規(guī)定聘請代辦機(jī)構(gòu)并與其簽訂相關(guān)協(xié)議的，本所在作出終止其股票上市的決定同時，為其指定臨時代辦機(jī)構(gòu)，通知公司和代辦機(jī)構(gòu)，并于兩個交易日內(nèi)就上述事項發(fā)布相關(guān)公告（公司不再具備法人資格的情形除外）。
　　14.3.15 公司應(yīng)當(dāng)自收到本所關(guān)于終止其股票上市的決定后及時披露股票終止上市公告。股票終止上市公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
　?。ㄒ唬┙K止上市的股票種類、簡稱、證券代碼以及終止上市的日期；
　　（二）終止上市決定的主要內(nèi)容；
　　（三）終止上市后公司股票登記、轉(zhuǎn)讓和管理事宜；
　　（四）終止上市后公司的聯(lián)系人、聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；
　?。ㄎ澹┲袊C監(jiān)會和本所要求的其他內(nèi)容。
　　14.3.16 公司應(yīng)當(dāng)在股票終止上市后立即安排進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的相關(guān)事宜，保證公司股份在本所發(fā)布終止上市的公告后四十五個交易日內(nèi)可以進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
　　14.3.17 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所終止其可轉(zhuǎn)換公司債券上市：
　?。ㄒ唬┮虻?4.1.11條第（一）項、第（四）項所列情形之一可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，經(jīng)查實上述情形后果嚴(yán)重；
　?。ǘ┮虻?4.1.11條第（二）項所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，該情形在六個月內(nèi)未能消除；
　?。ㄈ┮虻?4.1.11條第（三）項所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，該在兩個月內(nèi)未能消除；
　?。ㄋ模┮虻?4.1.11條第（五）項所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，公司未在法定披露期限內(nèi)披露經(jīng)審計的最近一期年度報告，或者披露的年度報告顯示公司虧損，或者未在披露年度報告后五個交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請；
　?。ㄎ澹┕竟善北槐舅K止上市。
　　14.3.18 可轉(zhuǎn)換公司債券終止上市事宜，參照本節(jié)股票終止上市的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
　　第十五章 申請復(fù)核
　　15.1 發(fā)行人或者上市公司（以下統(tǒng)稱"申請人"）對本所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以在本所公告有關(guān)決定之日起七個交易日內(nèi)，向本所申請復(fù)核；本所不公告有關(guān)決定的，申請人可以在收到?jīng)Q定之日起七個交易日內(nèi)，向本所申請復(fù)核。復(fù)核期間，原決定不停止執(zhí)行。
　　上市公司應(yīng)當(dāng)在向本所提出復(fù)核申請后下一交易日發(fā)布相關(guān)公告。
　　15.2 申請人根據(jù)前條規(guī)定向本所申請復(fù)核，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
　?。ㄒ唬?fù)核申請書；
　?。ǘ┍Ｋ]機(jī)構(gòu)就申請復(fù)核事項出具的意見書；
　?。ㄈ┞蓭熓聞?wù)所就申請復(fù)核事項出具的法律意見書；
　　（四）本所要求的其他文件。
　　15.3 本所在收到申請人提交的復(fù)核申請文件后五個交易日內(nèi)，作出是否受理的決定并通知申請人。
　　未能按照前條規(guī)定提交復(fù)核申請文件的，本所不受理其復(fù)核申請。
　　上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所是否受理其復(fù)核申請的決定后，及時披露決定的有關(guān)內(nèi)容并提示相關(guān)風(fēng)險。
　　15.4 本所設(shè)立復(fù)核機(jī)構(gòu)，對申請人的復(fù)核申請進(jìn)行審議。
　　15.5 本所在受理復(fù)核申請后三十個交易日內(nèi)，決定是否維持不予上市、暫停上市、終止上市的決定。該決定為終局決定。
　　在此期間，本所要求申請人提供補(bǔ)充材料的，申請人應(yīng)當(dāng)按要求予以提供。申請人提供補(bǔ)充材料期間不計入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。
　　上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所的復(fù)核決定后，及時披露決定的有關(guān)內(nèi)容。
　　第十六章 境內(nèi)外上市事務(wù)的協(xié)調(diào)
　　16.1 在本所上市的公司同時有證券在境外其他證券交易所上市的，其他證券交易所要求公司披露的信息，公司應(yīng)當(dāng)向本所報告，經(jīng)本所審核同意后在境內(nèi)同時披露相同的信息。
　　16.2 上市公司就同一事件向其他證券交易所提供的報告和公告應(yīng)當(dāng)與向本所提供的報告和公告內(nèi)容一致。出現(xiàn)重大差異時，公司應(yīng)當(dāng)向本所作出專項說明，并按照本所要求披露更正或者補(bǔ)充公告。
　　16.3 本章未盡事宜，適用有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本所與其他證券交易所簽署的監(jiān)管合作備忘錄以及其他相關(guān)規(guī)定。
　　第十七章 日常監(jiān)管和違反本規(guī)則的處理
　　17.1 本所對上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露事務(wù)實施日常監(jiān)管，具體措施包括：
　?。ㄒ唬┮蠊炯跋嚓P(guān)信息披露義務(wù)人或者其董事（會）、監(jiān)事（會）、高級管理人員對有關(guān)問題作出解釋和說明；
　?。ǘ┮蠊酒刚埾嚓P(guān)中介機(jī)構(gòu)對所存在的問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見；
　?。ㄈ┌l(fā)出各種通知和函件等；
　?。ㄋ模┘s見有關(guān)人員；
　?。ㄎ澹┫蛑袊C監(jiān)會報告有關(guān)違法違規(guī)行為；
　?。┢渌O(jiān)管措施。
　　公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)接受并積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)如實回答本所問詢，并按要求提交說明，或者披露相應(yīng)的更正或補(bǔ)充公告。
　　17.2 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
　　（一）通報批評；
　?。ǘ┕_譴責(zé)。
　　17.3 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
　?。ㄒ唬┩▓笈u；
　?。ǘ┕_譴責(zé)；
　?。ㄈ┕_認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。
　　以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一并實施。
　　17.4 上市公司董事會秘書違反本規(guī)則，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
　?。ㄒ唬┩▓笈u；
　?。ǘ┕_譴責(zé)；
　?。ㄈ┙ㄗh公司更換董事會秘書。
　　以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一并實施。
　　17.5 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人違反本規(guī)則，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
　?。ㄒ唬┩▓笈u；
　?。ǘ┕_譴責(zé)。
　　情節(jié)嚴(yán)重的，本所依法報中國證監(jiān)會查處。
　　第十八章 釋 義
　　18.1 本規(guī)則下列用語含義如下：
　　上市公司：指其股票在本所上市交易的股份有限公司。
　　高級管理人員：指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人及公司章程規(guī)定的其他人員。
　　控股股東：指其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
　　實際控制人：指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
　　控制：指能夠決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并可據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益的狀態(tài)。具有下列情形之一的，構(gòu)成控制：
　　(1)股東名冊中顯示持有公司股份數(shù)量最多，但是有相反證據(jù)的除外；
　　(2)能夠直接或者間接行使一個公司的表決權(quán)多于該公司股東名冊中持股數(shù)量最多的股東能夠行使的表決權(quán)；
　　(3)通過行使表決權(quán)能夠決定一個公司董事會半數(shù)以上成員當(dāng)選；
　　(4)中國證監(jiān)會和本所認(rèn)定的其他情形。
　　上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上的股份，或者能夠決定其董事會半數(shù)以上成員的當(dāng)選，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。
　　及時：指自起算日起或者觸及本規(guī)則披露時點的兩個交易日內(nèi)。
　　披露：指上市公司或者相關(guān)信息披露義務(wù)人根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則和其他有關(guān)規(guī)定在指定媒體上公告信息。
　　內(nèi)部職工股：指原定向募集股份有限公司的內(nèi)部職工認(rèn)購的股票。
　　回購股份：指上市公司收購本公司發(fā)行的流通股股份，并在收購后予以注銷的行為。
　　18.2 本規(guī)則未定義的用語的含義，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則確定。
　　18.3 本規(guī)則所稱"以上"、"超過"、"以內(nèi)"含本數(shù)，"少于"不含本數(shù)。
　　第十九章 附 則
　　19.1 本規(guī)則經(jīng)本所理事會會議審議通過并報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后生效，修訂時亦同。
　　19.2 本規(guī)則由本所負(fù)責(zé)解釋。
　　19.3 本規(guī)則自2006年5月19日起施行。
　　上市公司在此之前發(fā)生的按照原《股票上市規(guī)則》應(yīng)當(dāng)披露而未披露的重大事項，根據(jù)本規(guī)則也應(yīng)當(dāng)披露的，在本規(guī)則發(fā)布施行后，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則的規(guī)定及時披露。
　　附件：1、《董事聲明及承諾書》
　　2、《監(jiān)事聲明及承諾書》
　　3、《高級管理人員聲明及承諾書》
　　附件1:
　　董 事 聲 明 及 承 諾 書
　　第一部分 聲 明
　　一、基本情況
　　1.上市公司名稱：
　　2.上市公司股票簡稱： 股票代碼：
　　3.本人姓名： 職務(wù)：
　　4.別名：
　　5.曾用名：
　　6.出生日期：
　　7.住址：
　　8.國籍：
　　9.擁有哪些國家或者地區(qū)的長期居留權(quán)（如適用）：
　　10.專業(yè)資格（如適用）：
　　11.身份證號碼：
　　12.護(hù)照號碼（如適用）：
　　13.配偶及近親屬的姓名、身份證號碼：
　　配偶：
　　父母：
　　年滿18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶
　　兄弟姐妹：
　　14．最近五年的工作經(jīng)歷：
　　二、是否有配偶、父母、年滿18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員？
　　是□ 否□
　　如是，請詳細(xì)說明。
　　三、是否在其他公司任職？
　　是□ 否□
　　如是，請?zhí)顖蟾鞴镜拿Q、注冊資本、經(jīng)營范圍，以及您在該公司任職的情況。
☆　　四、是否負(fù)有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)，或者未償還經(jīng)法院判決、裁定應(yīng)當(dāng)償付的債務(wù)，或者被法院采取強(qiáng)制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限制？
　　是□ 否□
　　如是，請詳細(xì)說明。
　　五、是否曾擔(dān)任破產(chǎn)清算、關(guān)停并轉(zhuǎn)或有類似情況的公司、企業(yè)的董事、監(jiān)事或者廠長、經(jīng)理？
　　是□ 否□
　　如是，請說明具體情況和是否負(fù)有個人責(zé)任。
　　六、是否曾擔(dān)任因違法而被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人？
　　是□ 否□
　　如是，請說明具體情況和是否負(fù)有個人責(zé)任。
　　七、是否曾因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序被判處刑罰？是否曾因犯罪被剝奪政治權(quán)利？
　　是□ 否□
　　如是，請詳細(xì)說明。
　　八、是否曾因違反《證券法》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券市場禁入暫行規(guī)定》等證券市場有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章而受到行政處罰？
　　是□ 否□
　　如是，請詳細(xì)說明。
　　九、除第七、八條以外，是否曾因違反其他法律、法規(guī)而受到刑事、行政處罰或者正在處于有關(guān)訴訟程序中？
　　是□ 否□
　　如是，請詳細(xì)說明。
　　十、是否因涉嫌違反證券市場法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定正受到中國證監(jiān)會的調(diào)查或者涉及有關(guān)行政程序？是否曾因違反《上海證券交易所股票上市規(guī)則》而受到懲戒？
　　是□ 否□
　　如是，請詳細(xì)說明。
　　十一、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品種？
　　是□ 否□
　　如是，請詳細(xì)說明。
　　十二、過去或者現(xiàn)在是否在上市公司或其控股子公司擁有除前項以外的其他利益？
　　是□ 否□
　　如是，請詳細(xì)說明。
　　十三、是否參加過中國證監(jiān)會和上海證券交易所組織或者認(rèn)可的證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)？
　　是□ 否□
　　如是，請詳細(xì)說明。
　　十四、除上述問題所涉及的信息外，是否有需要聲明的其他事項，而不聲明該等事項可能影響您對上述問題回答的真實性、完整性或者準(zhǔn)確性？
　　是□ 否□
　　如是，請詳細(xì)說明。
　　本人 （正楷體）鄭重聲明：上述回答是真實、準(zhǔn)確和完整的，保證不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。上海證券交易所可依據(jù)上述回答所提供的資料，評估本人是否適合擔(dān)任上市公司的董事。
　　聲明人(簽名)：
　　日 期：
　　此項聲明于 年 月 日在 （地點）作出。
　　見證律師：
　　日 期：
　　第二部分 承 諾
　　本人 （正楷體）向上海證券交易所承諾：
　　一、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人遵守國家法律、法規(guī)和規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)；
　　二、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定和通知等有關(guān)要求；
　　三、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人遵守《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和上海證券交易所發(fā)布的其他業(yè)務(wù)規(guī)則、規(guī)定和通知等；
　　四、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人遵守《公司章程》；
　　五、本人接受上海證券交易所的監(jiān)管，包括及時、如實地答復(fù)上海證券交易所向本人提出的任何問題，及時提供《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)報送的資料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任何會議；
　　六、本人授權(quán)上海證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監(jiān)會報告；
　　七、本人將按要求參加中國證監(jiān)會和上海證券交易所組織的專業(yè)培訓(xùn)；
　　八、本人如違反上述承諾，愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任；
　　九、本人在執(zhí)行職務(wù)過程中，如果與上海證券交易所發(fā)生爭議提起訴訟時，由上海證券交易所住所地法院管轄。
　　承諾人(簽名)：
　　日 期：
　　此項承諾于 年 月 日在 （地點）的作出。
　　見證律師：
　　日 期：
　　附件2:
　　監(jiān) 事 聲 明 及 承 諾 書
　　第一部分 聲 明
　　一、基本情況
　　1.上市公司名稱：
　　2.上市公司股票簡稱： 股票代碼：
　　3.本人姓名： 職務(wù)：
　　4.別名：
　　5.曾用名：
　　6.出生日期：
　　7.住址：
　　8.國籍：
　　9.擁有哪些國家或者地區(qū)的長期居留權(quán)（如適用）：
　　10.專業(yè)資格（如適用）：
　　11.身份證號碼：
　　12.護(hù)照號碼（如適用）：
　　13.配偶及近親屬的姓名、身份證號碼：
　　配偶：
　　父母：
　　年滿18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶
　　兄弟姐妹：
　　14．最近五年的工作經(jīng)歷：
　　二、是否有配偶、父母、年滿18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員？
　　是□ 否□
　　如是，請詳細(xì)說明。
　　三、是否在其他公司任職？
　　是□ 否□
　　如是，請?zhí)顖蟾鞴镜拿Q、注冊資本、經(jīng)營范圍，以及您在該公司任職的情況。
　　四、是否負(fù)有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)，或者未償還經(jīng)法院判決、裁定應(yīng)當(dāng)償付的債務(wù)，或者被法院采取強(qiáng)制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限制？
　　是□ 否□
　　如是，請詳細(xì)說明。
　　五、是否曾擔(dān)任破產(chǎn)清算、關(guān)停并轉(zhuǎn)或有類似情況的公司、企業(yè)的董事、監(jiān)事或者廠長、經(jīng)理？
　　是□ 否□
　　如是，請說明具體情況和是否負(fù)有個人責(zé)任。
　　六、是否曾擔(dān)任因違法而被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人？
　　是□ 否□
　　如是，請說明具體情況和是否負(fù)有個人責(zé)任。
　　七、是否曾因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序被判處刑罰？是否曾因犯罪被剝奪政治權(quán)利？
　　是□ 否□
　　如是，請詳細(xì)說明。
　　八、是否曾因違反《證券法》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券市場禁入暫行規(guī)定》等證券市場有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章而受到行政處罰？
　　是□ 否□
　　如是，請詳細(xì)說明。
　　九、除第七、八條以外，是否曾因違反其他法律、法規(guī)而受到刑事、行政處罰或者正在處于有關(guān)訴訟程序中？
　　是□ 否□
　　如是，請詳細(xì)說明。
　　十、是否因涉嫌違反證券市場法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定正受到中國證監(jiān)會的調(diào)查或者涉及有關(guān)行政程序？是否曾因違反《上海證券交易所股票上市規(guī)則》而受到懲戒？
　　是□ 否□
　　如是，請詳細(xì)說明。
　　十一、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品種？
　　是□ 否□
　　如是，請詳細(xì)說明。
　　十二、過去或者現(xiàn)在是否在上市公司或其控股子公司擁有除前項以外的其他利益？
　　是□ 否□
　　如是，請詳細(xì)說明。
　　十三、是否參加過中國證監(jiān)會和上海證券交易所組織或者認(rèn)可的證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)？
　　是□ 否□
　　如是，請詳細(xì)說明。
　　十四、除上述問題所涉及的信息外，是否有需要聲明的其他事項，而不聲明該等事項可能影響您對上述問題回答的真實性、完整性或者準(zhǔn)確性？
　　是□ 否□
　　如是，請詳細(xì)說明。
　　本人 （正楷體）鄭重聲明：上述回答是真實、準(zhǔn)確和完整的，保證不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。上海證券交易所可依據(jù)上述回答所提供的資料，評估本人是否適合擔(dān)任上市公司的監(jiān)事。
　　聲明人(簽名)：
　　日 期：
　　此項聲明于 年 月 日在 （地點）作出。
　　見證律師：
　　日 期：
　　第二部分 承 諾
　　本人 （正楷體）向上海證券交易所承諾：
　　一、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時，將遵守并促使本公司及其董事和高級管理人員遵守國家法律、法規(guī)和規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)；
　　二、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時，將遵守并促使本公司及其董事和高級管理人員遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定和通知等有關(guān)要求；
　　三、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時，將遵守并促使本公司及其董事和高級管理人員遵守《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和上海證券交易所發(fā)布的其他業(yè)務(wù)規(guī)則、規(guī)定和通知等；
　　四、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時，將遵守并促使本公司及其董事和高級管理人員遵守《公司章程》；
　　五、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時，將監(jiān)督本公司董事和高級管理人員認(rèn)真履行職責(zé)并嚴(yán)格遵守在《董事（高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾；
　　六、本人接受上海證券交易所的監(jiān)管，包括及時、如實地答復(fù)上海證券交易所向本人提出的任何問題，并促使本公司董事和高級管理人員及時提供《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)報送的資料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的會議；
　　七、本人授權(quán)上海證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監(jiān)會報告；
　　八、本人將按要求參加中國證監(jiān)會和上海證券交易所組織的專業(yè)培訓(xùn)；
　　九、本人如違反上述承諾，愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任；
　　十、本人在執(zhí)行職務(wù)過程中，如果與上海證券交易所發(fā)生爭議提起訴訟時，由上海證券交易所住所地法院管轄。
　　承諾人(簽名)：
　　日 期：
　　此項承諾于 年 月 日在 （地點）的作出。
　　見證律師：
　　日 期：
　　附件3:
　　高 級 管 理 人 員 聲 明 及 承 諾 書
　　第一部分 聲 明
　　一、基本情況
　　1.上市公司名稱：
　　2.上市公司股票簡稱： 股票代碼：
　　3.本人姓名： 職務(wù)：
　　4.別名：
　　5.曾用名：
　　6.出生日期：
　　7.住址：
　　8.國籍：
　　9.擁有哪些國家或者地區(qū)的長期居留權(quán)（如適用）：
　　10.專業(yè)資格（如適用）：
　　11.身份證號碼：
　　12.護(hù)照號碼（如適用）：
　　13.配偶及近親屬的姓名、身份證號碼：
　　配偶：
　　父母：
　　年滿18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶
　　兄弟姐妹：
　　14．最近五年的工作經(jīng)歷：
　　二、是否有配偶、父母、年滿18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員？
　　是□ 否□
　　如是，請詳細(xì)說明。
　　三、是否在其他公司任職？
　　是□ 否□
　　如是，請?zhí)顖蟾鞴镜拿Q、注冊資本、經(jīng)營范圍，以及您在該公司任職的情況。
　　四、是否負(fù)有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)，或者未償還經(jīng)法院判決、裁定應(yīng)當(dāng)償付的債務(wù)，或者被法院采取強(qiáng)制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限制？
　　是□ 否□
　　如是，請詳細(xì)說明。
　　五、是否曾擔(dān)任破產(chǎn)清算、關(guān)停并轉(zhuǎn)或有類似情況的公司、企業(yè)的董事、監(jiān)事或者廠長、經(jīng)理？
　　是□ 否□
　　如是，請說明具體情況和是否負(fù)有個人責(zé)任。
　　六、是否曾擔(dān)任因違法而被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人？
　　是□ 否□
　　如是，請說明具體情況和是否負(fù)有個人責(zé)任。
　　七、是否曾因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序被判處刑罰？是否曾因犯罪被剝奪政治權(quán)利？
　　是□ 否□
　　如是，請詳細(xì)說明。
　　八、是否曾因違反《證券法》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券市場禁入暫行規(guī)定》等證券市場有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章而受到行政處罰？
　　是□ 否□
　　如是，請詳細(xì)說明。
　　九、除第七、八條以外，是否曾因違反其他法律、法規(guī)而受到刑事、行政處罰或者正在處于有關(guān)訴訟程序中？
　　是□ 否□
　　如是，請詳細(xì)說明。
　　十、是否因涉嫌違反證券市場法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定正受到中國證監(jiān)會的調(diào)查或者涉及有關(guān)行政程序？是否曾因違反《上海證券交易所股票上市規(guī)則》而受到懲戒？
　　是□ 否□
　　如是，請詳細(xì)說明。
　　十一、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品種？
　　是□ 否□
　　如是，請詳細(xì)說明。
　　十二、過去或者現(xiàn)在是否在上市公司或其控股子公司擁有除前項以外的其他利益？
　　是□ 否□
　　如是，請詳細(xì)說明。
　　十三、是否參加過中國證監(jiān)會和上海證券交易所組織或者認(rèn)可的證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)？
　　是□ 否□
　　如是，請詳細(xì)說明。
　　十四、除上述問題所涉及的信息外，是否有需要聲明的其他事項，而不聲明該等事項可能影響您對上述問題回答的真實性、完整性或者準(zhǔn)確性？
　　是□ 否□
　　如是，請詳細(xì)說明。
　　本人 （正楷體）鄭重聲明：上述回答是真實、準(zhǔn)確和完整的，保證不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。上海證券交易所可依據(jù)上述回答所提供的資料，評估本人是否適合擔(dān)任上市公司的高級管理人員。
　　聲明人(簽名)：
　　日 期：
　　此項聲明于 年 月 日在 （地點）作出。
　　見證律師：
　　日 期：
　　第二部分 承 諾
　　本人 （正楷體）向上海證券交易所承諾：
　　一、本人在履行上市公司高級管理人員的職責(zé)時，將遵守并促使本公司遵守國家法律、法規(guī)和規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)；
　　二、本人在履行上市公司高級管理人員的職責(zé)時，將遵守并促使本公司遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定和通知等有關(guān)要求；
　　三、本人在履行上市公司高級管理人員的職責(zé)時，將遵守并促使本公司遵守《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和上海證券交易所發(fā)布的其他業(yè)務(wù)規(guī)則、規(guī)定和通知等；
　　四、本人在履行上市公司高級管理人員的職責(zé)時，將遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
　　五、本人在履行上市公司高級管理人員的職責(zé)時，將及時向董事會和董事會秘書報告公司經(jīng)營和財務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的其他重大事項；
　　六、本人接受上海證券交易所的監(jiān)管，包括及時、如實地答復(fù)上海證券交易所向本人提出的任何問題，提供《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)報送的資料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的會議；
　　七、本人授權(quán)上海證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監(jiān)會報告；
　　八、本人將按要求參加中國證監(jiān)會和上海證券交易所組織的業(yè)務(wù)培訓(xùn)；
　　九、本人如違反上述承諾，愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任；
　　十、本人在執(zhí)行職務(wù)過程中，如果與上海證券交易所發(fā)生爭議提起訴訟時，由上海證券交易所住所地法院管轄。
　　承諾人(簽名)：
　　日 期：
　　此項承諾于 年 月 日在 （地點）的作出。
　　見證律師：
　　日 期：
　　說明：
　　1、按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向本所呈報董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明及承諾書的人士，均應(yīng)當(dāng)填寫第一部分聲明和第二部分承諾。
　　2、請回答所有的問題，若回答問題的空格不夠填寫，請另附紙張?zhí)顚?，并裝訂在后。
　　3、若沒有真實、完整、準(zhǔn)確、及時地填寫聲明部分，或者沒有填寫承諾部分，或者沒有遵守承諾，則屬違反《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的情形，本所將根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》予以相應(yīng)懲戒。
　　4、若對填寫事項有疑問，請咨詢本所或者律師。