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基金進入董事會帶來一系列疑問： 基金公司并不是上市公司的直接股東，誰來授權(quán)基金行使權(quán)力；作為專業(yè)的機構(gòu)投資者，基金對產(chǎn)業(yè)并不了解；如果沒有嚴格的監(jiān)控手段，就難以排除內(nèi)幕交易的可能；基金能否真正堅持長期的價值投資理念。
“早就應該讓我們基金進入上市公司董事會了！”11月16日下午，深圳一家合資基金公司的投資總監(jiān)對記者說道。而該基金經(jīng)理說這句話的背景是：日前消息人士透露，監(jiān)管部門正著手就基金等機構(gòu)投資者進入上市公司董事會，以優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)進行可行性研究。
那么，以投資為主業(yè)的基金，是否有必要進入上市公司董事會？如果進入了上市公司董事會，對公司治理結(jié)構(gòu)和基金投資又會產(chǎn)生什么樣的影響？基金最終能否真正在上市公司董事會中代表中小投資者的利益？種種問題，引發(fā)了業(yè)界的熱烈爭論。
基金或當小諸葛、包青天
眾所周知的是，國內(nèi)企業(yè)一直存在內(nèi)部控制監(jiān)督系統(tǒng)對董事會和管理層監(jiān)督缺位的問題，曾經(jīng)被寄予厚望的獨立董事也被人詬病為既不“懂”也不“獨”的“花瓶”，其根本原因在于不少獨立董事就是上市公司高管指定的人員，本身與管理層有著千絲萬縷的利益關(guān)系。
深圳一位基金經(jīng)理表示，隨著全流通的實施，基金等機構(gòu)投資者占有的股本越來越多，基金進入上市公司董事會有利于改變不少上市公司由內(nèi)部人控制的局面，同時，上市公司亂圈錢、大股東惡意掏空上市公司等現(xiàn)象都將得到有效遏制，“上市公司將越來越是一個公眾公司！”
業(yè)內(nèi)人士認為，境外成熟資本市場上，就有基金等機構(gòu)投資者進入上市公司董事會的做法，股神巴菲特就就當了好幾個上市公司的董事?；疬M入董事會后，還會把持有人給予的投資業(yè)績要求直接傳導給上市公司，這對中小投資者來說不啻一大福音。首先，基金進入上市公司董事會，集合了廣大持有人的力量，同時也代表一個專家團隊的力量，會給上市公司提供強大的智力支持，當好“小諸葛”。同時，讓基金成為上市公司的大股東，且持有企業(yè)的股票超過一年以上，也就是進行長期投資，那么上市公司的效益就與基金的投資業(yè)績直接掛鉤，甚至決定著基金的存亡，這無疑可以有效防止大股東利用關(guān)聯(lián)交易等手段侵害中小股東利益，當好“包青天”，也有利于基金進行長期性的價值投資，保持A股市場的平穩(wěn)發(fā)展。
此外，基金進入上市公司董事會，還會促進基金投研體系的科學化。前不久，S天一科因造假一舉摘掉“*ST”帽子,借用空殼完成重組的內(nèi)幕被揭露，近期被責令整改。而基金三季報顯示，三季度居然有7只基金進入S天一科十大流通股股東之列。業(yè)內(nèi)人士指出，部分上市公司在當?shù)亍昂诎變傻馈蓖ǔ裕鸸镜难芯繂T去調(diào)研時很難發(fā)現(xiàn)一些手段高明的造假行為，一旦基金進入上市公司董事會，這意味著在上市公司的財務報表、經(jīng)營決策以及公開增發(fā)等方面，為了維護自身利益，都可以直接行使表決權(quán)，或者與上市公司高管進行直接的對話來影響甚至否定其決策。而在目前，基金基本上無法影響上市公司的決策。
說起來容易做起來難
“基金進入上市公司董事會首先存在非常復雜的程序問題！”在銀河證券研究所基金研究中心負責人、首席基金分析師胡立峰看來，基金進入上市公司董事會首先存在著法律障礙。在美歐等西方國家，基金業(yè)實行公司制，基金本身就是法人，而國內(nèi)基金屬于契約型的基金，只有出資才能成為上市公司的股東，基金受持有人之托代人理財，資產(chǎn)是屬于持有人的。基金公司并不是上市公司的股東，誰來授權(quán)基金行使權(quán)力？“把證券投資基金、基金持有人、基金管理公司、托管銀行這幾個概念明確的界定和區(qū)分后，究竟誰代表基金這個機構(gòu)投資者進入董事會將是一個十分復雜的問題。”
胡立峰還表示，作為專業(yè)的機構(gòu)投資者，基金對產(chǎn)業(yè)并不了解。“除非上市公司炒股票和買基金，基金才能提供一些幫助，而這恰恰是監(jiān)管層嚴格監(jiān)控的。基金能否進入上市公司董事會涉及到中國基金業(yè)的基本框架問題，說起來容易做起來難！所以還是要集思廣益，謹慎而行！”胡立峰最后表示。
同時，部分業(yè)內(nèi)人士認為，與成熟市場不同，國內(nèi)目前流通市值在總市值中所占的比例不超過40%，有些公司還存在一股獨大的問題。“基金持有單一上市公司股權(quán)受限，即使進入董事會，在董事會中能發(fā)出多大聲音實在不好說。即便持股比例比較大，能否發(fā)揮指導性作用也要打個問號?！庇袠I(yè)內(nèi)人士發(fā)出如此質(zhì)疑，在基金沒有進入上市公司董事會的現(xiàn)階段，上市公司重大信息提前泄露的并不少見，如果沒有嚴格的監(jiān)控手段，就難以排除基金等機構(gòu)通過派駐董事進入上市公司而獲取重大信息的可能。
業(yè)內(nèi)人士還表示，國內(nèi)基金短線交易頻繁，“打一槍換一個地方”現(xiàn)象十分突出，對一家上市公司常常是這個月持股眾多，下個月就沒了蹤影，近期更有基金公司因為短線操作過于頻繁的問題而導致高管辭職。基金進入上市公司董事會后，能否改變這些積習，真正堅持價值投資的理念，的確是個問題，相關(guān)配套的法律法規(guī)也需要出臺。同時，一些上市公司少則幾只多則幾十只基金重倉進入，究竟以怎樣的標準和條件作為進入上市公司董事會的門檻，這也是需要考慮的問題。
還有業(yè)內(nèi)人士表示，基金大多數(shù)時候并不能與中小投資者站在同一戰(zhàn)壕。新股發(fā)行時詢出的發(fā)行價格高得離譜，股改時與上市公司大股東穿一條“褲子”的現(xiàn)象并不少見。
基金：“我們不行誰行？”
“我們當然愿意進入上市公司董事會?！倍辔换鸾?jīng)理向記者如是表示。深圳一家合資基金公司的基金經(jīng)理透露，此前已獲悉管理層正就基金等機構(gòu)投資者進入上市公司董事會，優(yōu)化上市公司治理機構(gòu)進行可行性研究。對于外界對基金能否參與上市公司董事會的頗多質(zhì)疑，這位人士反問道：“如果我們都沒有資格進入上市公司董事會監(jiān)督公司的經(jīng)營與管理，請問這個市場還有誰比我們更合適的？”
上述基金經(jīng)理表示，基金進入上市公司董事會，歸根結(jié)底有兩個主要方面的作用：一是更有利于保護中小投資者的利益，提高流通股股東的話語權(quán)；二是更有利于基金動態(tài)地把握上市公司的基本面，為持有人帶來更好的回報。這位基金經(jīng)理還認為，基金本來是代人理財，當然有權(quán)代持有人行使部分權(quán)利。“如果我們沒有資格代持有人行使部分權(quán)利，難道我們此前參與上市公司股改和新股詢價時的投票都是作廢的？就了解產(chǎn)業(yè)而言，基金公司的人無論在能力上，還是在職業(yè)素養(yǎng)上，至少不比現(xiàn)在的獨立董事差！”
深圳另一位基金經(jīng)理表示：“現(xiàn)在是資本說話，基金手里有錢，當然在上市公司董事會中應該有更大的發(fā)言權(quán)?！边@位基金經(jīng)理還認為，如果基金不打算長期持有上市公司的股票，就不會進入公司的董事會，所以進入上市公司的董事不會很多。“如果基金進入了上市公司董事會，類似于S天一科造假的事件，基金就一定會提前洞察出來而不至被騙?！?BR> 上海一家新基金公司的投資總監(jiān)甚至表示：“對基金進入上市公司董事會的能力根本沒有懷疑的必要！”該人士認為，不少基金公司的投研人員都有上市公司多年的工作經(jīng)驗，而且經(jīng)過多年沉下心來的研究，對相關(guān)產(chǎn)業(yè)都有比較深的了解，何況基金背后都有一個優(yōu)秀的團隊，代表著對不同產(chǎn)業(yè)有深入了解的各方人士?；鸨O(jiān)督上市公司的經(jīng)營決策，是為持有人負責，并不表示基金非得要是產(chǎn)業(yè)經(jīng)營能手。
這位投資總監(jiān)還認為，中小投資者持股比例較小，投資經(jīng)驗十分有限，即使參加上市公司股東大會，也難以對公司重大經(jīng)營決策起到有效監(jiān)督作用。此外，上市公司股東大會參加者除公司高管和工作人員外，其他人士均需要費用自理，這也把大多數(shù)中小投資者擋在了門外。而基金財力有保障，人才優(yōu)勢突出，讓基金進入上市公司董事會，也是名正言順。
實際上，國內(nèi)基金早已不滿足于被動接受上市公司的決策。近期在中鎢高新的定向增發(fā)股東大會上，以廣發(fā)系的三只基金和易方達系的四只基金為代表的全部基金，就聯(lián)手投出了反對票和棄權(quán)票，最終導致其增發(fā)議案被否。
來源：證券時報